Acuerdos de Accionistas y su Marco Legal en la Ley General de Sociedades 19.550

Los acuerdos de accionistas, también llamados pactos parasociales o acuerdos extraestatutarios, se han convertido en herramientas fundamentales para regular de forma privada las relaciones internas dentro de una sociedad anónima. Estos acuerdos permiten que los accionistas coordinen estrategias, definan criterios de voto, impongan restricciones a la transferencia de acciones y muchas otras cuestiones que, aunque no estén en el estatuto social, resultan cruciales en la práctica societaria. Sin embargo, su validez y eficacia no son absolutas. Por el contrario, deben ser analizados cuidadosamente a la luz del derecho común y del régimen legal societario.

En este artículo exploraremos el marco legal de los acuerdos de accionistas en Argentina, sus límites, su eficacia frente a terceros y a la sociedad, así como algunas jurisprudencias relevantes. El objetivo es ofrecer una guía clara y práctica, tanto para accionistas como para profesionales del derecho y empresarios que buscan comprender mejor esta figura jurídica.

¿Qué son los acuerdos de accionistas?

Los acuerdos de accionistas son contratos privados celebrados entre dos o más socios de una sociedad anónima (aunque también pueden celebrarse en otros tipos societarios), cuyo fin es regular ciertas conductas o decisiones dentro del ámbito de la vida societaria. Estos acuerdos no forman parte del estatuto, por lo que su existencia y contenido suelen permanecer reservados entre las partes firmantes.

Entre las cláusulas típicas de estos acuerdos se encuentran:

• La obligación de votar de determinada manera en las asambleas.
• El compromiso de no vender acciones por un plazo determinado.
• Pactos de preferencia en la compra de acciones.
• Acuerdos sobre la designación o remoción de directores.

Si bien estas cláusulas pueden ser útiles para asegurar estabilidad y coherencia en la toma de decisiones empresariales, no pueden contradecir el orden público societario ni la normativa imperativa aplicable.

Los límites legales de los acuerdos de accionistas

Una de las cuestiones centrales es hasta dónde puede llegar la autonomía de la voluntad de los accionistas al celebrar este tipo de acuerdos. En principio, como cualquier contrato, los acuerdos de accionistas deben respetar lo establecido por el Código Civil y Comercial, en especial el artículo 953, que exige una causa lícita para la validez de los contratos. Además, deben adecuarse al régimen de la Ley General de Sociedades (LGS), que establece reglas imperativas sobre el funcionamiento de los órganos sociales.

Respeto por la estructura orgánica de la sociedad

Un límite importante es la estructura orgánica de la sociedad, compuesta por la asamblea, el directorio y, eventualmente, la sindicatura o consejo de vigilancia. Los acuerdos de accionistas no pueden sustituir ni modificar esa estructura. Por ejemplo, si un pacto parasocial intenta imponer una obligación de votar siempre a favor de determinada persona como director, sin respetar las reglas estatutarias ni la voluntad mayoritaria en la asamblea, se estaría subvirtiendo el régimen legal imperativo, volviendo nula dicha cláusula.

Orden público societario

Asimismo, existen ciertos principios del orden público societario que no pueden ser alterados por pactos entre accionistas. Si una cláusula va en contra del interés social, o impone restricciones ilegítimas a derechos esenciales —como el de votar libremente en una asamblea o el de revocar a un director—, dicha cláusula será inválida. Incluso si se pacta una cláusula penal para garantizar el cumplimiento de una obligación ilícita, esta será ineficaz.

Un ejemplo claro se encuentra en la jurisprudencia del caso Inversiones Rosario S.A. c/ Indosuez International Finance, donde la Cámara sostuvo que no puede prohibirse, mediante un acuerdo parasocial, que una sociedad participe en decisiones sobre la venta de acciones de una sociedad controlada. Tal prohibición afectaría derechos de un sujeto que no fue parte del acuerdo, y por ende implicaría una indebida extensión de sus efectos.

El interés social como límite sustancial

Otro aspecto clave es que los acuerdos de accionistas, aunque contractuales y privados, no deben perseguir fines contrarios al interés social. Esto implica que las decisiones que se acuerden entre sindicados no deben perjudicar a la sociedad ni a sus demás accionistas.

Por ejemplo, si un grupo de accionistas acuerda votar de forma sistemática en contra de decisiones convenientes para la sociedad, con el único propósito de beneficiar sus propios intereses o perjudicar a otros socios, dicho comportamiento puede ser considerado abusivo o contrario a la buena fe. En estos casos, la doctrina y la jurisprudencia han señalado que se desvirtúa la función misma del acuerdo.

¿Mayor libertad contractual en algunos casos?

Aunque existen límites claros, no toda norma imperativa del derecho societario impide válidamente una cláusula de un acuerdo de accionistas. Es necesario analizar el fundamento o ratio legis de cada disposición.

Si se trata de normas que regulan cuestiones patrimoniales o buscan proteger al accionista individual —como puede ser el derecho de preferencia en ciertas operaciones— y no afectan a la estructura orgánica ni al interés general de la sociedad, puede haber margen para admitir válidamente una cláusula distinta en un acuerdo de accionistas. Siempre, claro está, que exista causa lícita y no se configure un supuesto de fraude a la ley.

Este enfoque más flexible ha sido defendido por la doctrina más moderna, que entiende que los acuerdos de accionistas cumplen un rol importante en la praxis negocial, especialmente en sociedades cerradas donde el control accionario suele concentrarse en pocos sujetos.

¿Los acuerdos son oponibles a la sociedad?

Una regla generalmente aceptada es que los acuerdos de accionistas no son oponibles a la sociedad ni a terceros que no hayan sido parte en el contrato. Esto significa que, en principio, la sociedad no está obligada a respetar lo pactado en ellos. No obstante, esta regla admite matices.

En algunos supuestos, los jueces han reconocido que la aplicación mecánica de la inoponibilidad puede dar lugar a abusos, especialmente cuando un accionista que firmó un acuerdo intenta desconocerlo para liberarse de sus obligaciones. En tales casos, se debe ponderar la conducta oportunista y el principio de buena fe contractual, que también rige en el ámbito societario.

La jurisprudencia ha dejado en claro que los acuerdos parasociales no integran el esquema formal de la sociedad ni afectan sus decisiones válidamente adoptadas por los órganos competentes, como la asamblea o el directorio. Por eso, no pueden ser invocados para impugnar resoluciones sociales, salvo que exista un vicio propio de la decisión en sí misma.

Medidas cautelares y límites judiciales

Una herramienta utilizada por quienes quieren hacer cumplir los acuerdos de accionistas es la solicitud de medidas cautelares, como la suspensión de decisiones asamblearias o actos de administración. Sin embargo, los jueces han advertido que estas cautelares no pueden afectar la estructura orgánica de la sociedad ni vulnerar derechos de terceros de buena fe.

Por ejemplo, no puede dictarse una cautelar que prohíba a la sociedad votar en una asamblea determinada, o cambiar su directorio, simplemente porque así lo pactaron dos accionistas en un acuerdo privado. Eso implicaría una indebida intromisión en la voluntad social y una restricción no prevista por la ley.

Conclusión

Los acuerdos de accionistas son una herramienta legítima y cada vez más utilizada para regular de forma privada las relaciones internas dentro de las sociedades. Sin embargo, su validez y eficacia no son absolutas. Deben respetar el orden público societario, la estructura orgánica de la sociedad, el interés social y las normas imperativas tanto del derecho civil como del societario.

Además, no son oponibles a la sociedad ni a terceros, salvo en ciertos supuestos específicos que deben ser analizados con criterio y prudencia. La mejor forma de prevenir conflictos es contar con asesoramiento legal adecuado al momento de redactar estos acuerdos, asegurando su validez jurídica y su coherencia con el marco legal vigente.

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