Los Liquidadores Según la Ley General de Sociedades de 19.550

Cuando una sociedad comercial llega al final de su vida jurídica, ya sea por decisión de los socios, por cumplimiento del plazo estipulado o por alguna causal legal, se inicia un proceso esencial: la liquidación. En este proceso, el rol del liquidador es fundamental. En esta entrada, vamos a explicar, desde una perspectiva jurídica accesible para todos, quiénes son los liquidadores, cómo se designan, qué funciones cumplen, cuáles son sus deberes y facultades, y de qué manera deben actuar conforme a la Ley General de Sociedades N° 19.550.

¿Qué significa ser liquidador de una sociedad?

La liquidación es la etapa final de la vida societaria, durante la cual se deben concluir los negocios pendientes, cobrar créditos, pagar deudas, distribuir el remanente del patrimonio entre los socios y, finalmente, proceder a la cancelación registral de la sociedad.

Los liquidadores son las personas encargadas de llevar adelante todo este proceso. Son los representantes legales de la sociedad en liquidación, y su actuación está regida por un régimen especial, diferente al que tenían como administradores si lo eran previamente.

Liquidadores naturales: ¿quién liquida si no se dice nada?

La ley 19.550, en su artículo 102, establece que la liquidación de la sociedad estará a cargo del órgano de administración, salvo que el contrato social disponga otra cosa o se trate de un caso especial.

Esto significa que, por defecto, son los propios administradores de la sociedad quienes asumen el rol de liquidadores, sin necesidad de una nueva designación. En este sentido, la ley ratifica el principio ya reconocido en el derogado Código de Comercio: los administradores son los "liquidadores naturales" de la sociedad.

Sin embargo, esta situación puede variar si:

• El contrato social prevé expresamente otra solución,
• Se trata de una sociedad que está bajo un régimen especial (por ejemplo, una sociedad sujeta a control estatal, una sociedad de economía mixta, una entidad financiera regulada por la Ley 21.526, etc.),
• Se ha dispuesto judicialmente la disolución y liquidación, como ocurre en ciertos procesos concursales o cuando se declara la nulidad de la sociedad.

En todos los casos, es fundamental comprender que, aunque los administradores pasen a ser liquidadores, su función y responsabilidad cambian: ya no gestionan una sociedad en marcha, sino que deben ejecutar un plan de liquidación.

Designación de los liquidadores

Cuando la liquidación no queda a cargo de los administradores en funciones, los liquidadores pueden ser designados de tres formas:

1. Por el contrato social o estatuto: el contrato constitutivo puede prever expresamente quiénes serán los liquidadores en caso de disolución.
2. Por el órgano de gobierno: la asamblea de socios (o reunión de socios, según el tipo societario) puede designar a uno o varios liquidadores.
3. Por decisión judicial: cuando no hay acuerdo entre los socios o cuando existe una situación conflictiva, cualquier socio o el síndico pueden solicitar al juez la designación de un liquidador.

En cualquiera de estos casos, es obligatoria la aceptación del cargo por parte del liquidador. Esta aceptación puede ser:

• Expresa, mediante una declaración formal registrada en los libros sociales;
• Tácita, cuando el designado comienza a ejercer funciones propias del cargo (por ejemplo, al firmar comunicaciones o realizar operaciones de liquidación).

Una vez designado y aceptado el cargo, el nombramiento del liquidador debe ser inscripto en el Registro Público, ya que es un acto sujeto a publicidad registral.

¿Puede ser removido el liquidador?

Sí. La ley prevé varios supuestos de remoción del liquidador:

• Remoción ad nutum: cuando ha sido designado por los socios, puede ser removido por las mismas mayorías que lo pueden nombrar, sin necesidad de justificar la decisión.
• Remoción con justa causa: también puede removerse al liquidador por causa debidamente fundada, mediante la misma mayoría que lo pudiera designar.
• Remoción judicial: si existe una causa grave, cualquier socio o el síndico puede solicitar judicialmente su remoción. El juez evaluará si existen motivos suficientes, como negligencia, abuso de funciones o conflicto de intereses.

Duración del cargo

El liquidador ejercerá sus funciones desde su designación y aceptación hasta que se concluya íntegramente el proceso de liquidación, lo que incluye:

• El pago de las deudas sociales,
• La realización del activo (venta de bienes, cobro de créditos),
• La distribución del remanente patrimonial entre los socios (si lo hubiera),
• La inscripción de la liquidación y la cancelación registral de la sociedad.

Durante este período, el liquidador puede renunciar, pero dicha renuncia debe cumplir ciertos requisitos: no puede ser intempestiva ni maliciosa, y si genera perjuicios, el liquidador responderá ilimitada y solidariamente frente a la sociedad y sus socios.

El inventario y el balance de liquidación

Uno de los primeros actos que debe realizar el liquidador al asumir su función es confeccionar, en un plazo de 30 días, un inventario y un balance del patrimonio social. Estos documentos deben reflejar fielmente la situación patrimonial de la sociedad al momento de iniciar la liquidación.

Este plazo puede ser extendido hasta 120 días por decisión de la mayoría de los socios.

La finalidad de este acto es doble:

1. Delimitar el patrimonio recibido por el liquidador, estableciendo el punto de partida de su gestión;
2. Proporcionar a los socios una base clara y objetiva para controlar el desarrollo de la liquidación.

Estos documentos deben ponerse a disposición de los socios, quienes podrán analizarlos. En caso de objeciones, pueden incluso impugnarse judicialmente.

Informes periódicos y balances durante la liquidación

Los liquidadores tienen el deber de mantener informados a los socios sobre el avance de la liquidación. Según el artículo 105 de la Ley 19.550, deben informar trimestralmente sobre el estado del proceso.

En el caso de las sociedades por acciones o sociedades de responsabilidad limitada con un capital social igual o superior al previsto en el artículo 299 inciso 2°, esa información deberá proporcionarse a la sindicatura.

Además, si la liquidación se extiende más allá de un ejercicio económico, deberán confeccionarse balances anuales, respetando las normas contables aplicables como si la sociedad siguiera en marcha. Esto demuestra que, a pesar del estado de liquidación, los deberes de transparencia y rendición de cuentas siguen plenamente vigentes.

Facultades de los liquidadores

El artículo 104 de la ley establece que los liquidadores:

• Representan legalmente a la sociedad;
• Tienen facultades para concluir los negocios en curso;
• Pueden realizar actos necesarios para vender activos y cancelar el pasivo;
• Deben actuar conforme al interés social y con diligencia.

En este período, los liquidadores sustituyen al órgano de administración y concentran las facultades de dirección, pero exclusivamente para los fines de la liquidación. No pueden iniciar nuevos negocios, salvo que sean necesarios para concluir operaciones anteriores o maximizar el valor del patrimonio.

En otras palabras, los liquidadores no administran para continuar la actividad, sino para cerrarla ordenadamente y asegurar el respeto a los derechos de socios, acreedores y terceros.

Conclusión

La figura del liquidador en la disolución de una sociedad comercial es esencial para garantizar un cierre ordenado, transparente y conforme a la ley. Ya sea que la función sea asumida por los propios administradores o por otras personas designadas, su responsabilidad es alta, sus deberes están claramente establecidos y su actuación se encuentra sujeta a control y rendición de cuentas.

Como abogado, siempre recomiendo que los socios prevean en el contrato social un régimen claro para la disolución y designación de liquidadores, y que se asesoren jurídicamente ante cualquier conflicto que pueda surgir en esta etapa final de la vida societaria. La correcta actuación de los liquidadores no solo asegura el respeto a la ley, sino también la protección del patrimonio y los derechos de todos los involucrados.

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