La Actividad de los Liquidadores Según la Ley General de Sociedades 19.550

En el proceso de disolución y liquidación de una sociedad comercial, el papel de los liquidadores es determinante. Desde la perspectiva legal argentina, y conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades Nº 19.550, los liquidadores son los responsables de llevar adelante todas las tareas necesarias para cerrar ordenadamente la vida jurídica y económica de la sociedad. En este post, analizaremos de forma clara y accesible cuáles son las facultades de los liquidadores, en qué consiste la realización del activo, qué ocurre cuando los fondos sociales son insuficientes, y cómo funciona la partición parcial anticipada entre otros aspectos clave.

Facultades de los liquidadores

La Ley 19.550 establece que los liquidadores representan legalmente a la sociedad en liquidación. Esto significa que tienen la facultad de concluir operaciones que se encuentren en curso, realizar actos necesarios para transformar los activos en dinero (realización del activo) y cancelar el pasivo pendiente. A todos los efectos, los liquidadores se convierten en el órgano de administración de la sociedad durante esta etapa final.

Su función está estrechamente regulada, y si bien pueden provenir del contrato constitutivo, del órgano de gobierno o de una designación judicial, siempre deberán actuar conforme al interés social y siguiendo las instrucciones que, según el tipo societario, les impartan los socios. En caso de incumplimiento de tales instrucciones, los liquidadores podrán ser responsabilizados por los daños y perjuicios que deriven de su actuación.

Un aspecto formal importante es que toda actuación realizada por los liquidadores debe hacerse utilizando la razón social o la denominación de la sociedad con el agregado "en liquidación". Este aditamento no es una mera formalidad: permite a terceros conocer que están tratando con una entidad en proceso de liquidación, lo que limita su capacidad de actuar. La omisión de esta obligación puede generar responsabilidad ilimitada y solidaria para los liquidadores, tanto frente a socios como frente a terceros.

Realización del activo

Una vez confeccionado el inventario y el balance inicial de liquidación, conforme al artículo 103, comienza la etapa de realización del activo. Esto significa que los bienes sociales deben ser transformados en dinero. Esta realización debe iniciarse lo antes posible, salvo que se justifique demorarla para obtener un mayor beneficio para la sociedad o los socios, por ejemplo, concluyendo un proceso productivo en marcha o esperando condiciones más favorables del mercado.

La ley permite cierta flexibilidad en esta etapa, pero exige que todo se haga con la debida diligencia. Los liquidadores deben actuar con prudencia y rendir cuentas regularmente a los socios. Además, en sociedades por acciones o en sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital supere el umbral del artículo 299 inciso 2º, deberán informar a la sindicatura sobre el avance de la liquidación.

Contribuciones debidas y fondos insuficientes

Uno de los problemas prácticos más comunes durante la liquidación es la insuficiencia de los fondos sociales para cubrir todas las deudas. En estos casos, el artículo 106 de la ley impone a los liquidadores la obligación de exigir de los socios las contribuciones debidas según el tipo societario y el contrato constitutivo.

Es fundamental entender que esta disposición solo es aplicable a aquellos tipos societarios en los que los socios asumen una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, como en las sociedades colectivas o en las sociedades de capital e industria (respecto del socio capitalista), o los socios comanditados en sociedades en comandita. En cambio, en sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, los socios no pueden ser compelidos a realizar nuevas contribuciones si ya han integrado el capital comprometido. La integración de capital es un acto distinto de la liquidación y no puede confundirse con ella.

Un caso particular se presenta cuando se ha sobrevaluado un aporte en especie en una sociedad de responsabilidad limitada, conforme al artículo 150. Si ello se verifica dentro del plazo del artículo 51 último párrafo, los liquidadores podrán reclamar la diferencia de valor a los socios que realizaron el aporte, en forma solidaria.

La partición parcial anticipada

En determinadas circunstancias, es posible distribuir parcialmente el patrimonio social entre los socios antes de concluir formalmente la liquidación. El supuesto está regulado en el artículo 107 de la Ley 19.550, que permite efectuar una "partición parcial" siempre que todas las obligaciones sociales se encuentren suficientemente garantizadas.

Este concepto de garantía no implica necesariamente una garantía real constituida a favor de los acreedores, sino una evaluación prudente por parte de los liquidadores de que los bienes disponibles alcanzan para satisfacer la totalidad del pasivo.

La solicitud de distribución parcial podrá ser requerida:

·         Por accionistas que representen al menos el 10% del capital social en sociedades por acciones;

·         Por cualquier socio en el resto de los tipos societarios.

Si los liquidadores se niegan, la cuestión podrá ser resuelta judicialmente. En este proceso, la sociedad será la demandada principal, aunque todos los socios podrán participar por tener un interés directo en el resultado, ya sea a favor o en contra de la partición anticipada.

Publicidad y oposición de acreedores

El acuerdo de distribución parcial deberá publicarse según lo dispuesto por los artículos 204 y 83 inciso 2º, en la misma forma que una reducción de capital. Esto implica publicar por tres días consecutivos en el diario de publicaciones legales y en uno de los de mayor circulación del país.

El aviso deberá contener:

·         La razón social o denominación con el agregado "en liquidación";

·         La sede social y sus datos registrales;

·         La valuación del activo y pasivo con indicación de la fecha;

·         El importe a distribuir entre los socios;

·         Las fechas de las resoluciones que autoricen tal distribución.

Los acreedores cuyos créditos sean anteriores a la publicación podrán oponerse dentro de los quince días siguientes a la última publicación. Si se presenta oposición, los fondos no podrán distribuirse hasta pasados veinte días de vencido el plazo para oponerse, siempre y cuando se hayan garantizado o desinteresado las pretensiones de los acreedores.

Conclusión

La labor de los liquidadores en la etapa de liquidación de una sociedad comercial está rigurosamente regulada por la ley argentina. Se trata de una tarea compleja, que exige responsabilidad, conocimiento técnico y transparencia. Ya sea en la realización del activo, en la gestión del pasivo o en la distribución de los remanentes a los socios, los liquidadores cumplen un rol fundamental para asegurar una liquidación ordenada, que respete los derechos de los socios y de los acreedores, y que culmine con la cancelación registral de la sociedad.

Como abogados, insistimos en la importancia de consultar a un profesional desde el inicio del proceso, ya que las decisiones tomadas durante la liquidación pueden tener implicancias patrimoniales relevantes, y errores u omisiones podrían derivar en responsabilidades personales para quienes actúen como liquidadores. En definitiva, una liquidación prolija es la mejor garantía de cierre adecuado de la vida societaria.

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