El Balance Final y Proyecto de Distribución de Liquidación en la Ley de Sociedades 19.550

La vida de una sociedad comercial no culmina con la mera decisión de disolverla. Por el contrario, esa decisión marca el inicio de una nueva etapa: la liquidación. Este proceso tiene por finalidad ordenar, concluir y cerrar definitivamente las operaciones de la sociedad, satisfaciendo las deudas, recuperando créditos y disponiendo de los bienes remanentes. 

Dentro de este procedimiento, uno de los momentos más relevantes lo constituye la elaboración del balance final y el proyecto de distribución. En esta instancia se cristaliza el cierre definitivo de la actividad societaria y se define el destino del patrimonio residual. Como abogado especializado en derecho societario, me propongo explicar en este artículo —de manera clara y accesible— en qué consiste esta etapa, qué efectos genera y qué derechos y deberes nacen para los socios.

¿Qué es el balance final y el proyecto de distribución?

Una vez extinguido el pasivo social, es decir, una vez que la sociedad ha saldado todas sus deudas con terceros, los liquidadores deben confeccionar dos documentos esenciales:

1. El balance final, que refleja el estado patrimonial de la sociedad al cierre del proceso liquidatorio. Allí se registran los activos y pasivos, así como las operaciones de liquidación realizadas por los liquidadores.
2. El proyecto de distribución, que establece cómo se repartirán los bienes o el dinero remanente entre los socios.

Estos documentos son la rendición final de cuentas por parte de los liquidadores. Su finalidad es doble: por un lado, dar transparencia a la gestión liquidatoria, y por otro, garantizar una distribución equitativa del remanente entre quienes aportaron capital a la sociedad.

Derechos de los socios al remanente

Los socios, que durante la vida de la sociedad son considerados “acreedores residuales” o subordinados respecto de los acreedores externos, adquieren un derecho preferente al remanente una vez que estos últimos han sido íntegramente satisfechos. Este derecho implica:

• El reintegro del capital aportado, en proporción a la participación de cada socio.
• La distribución del excedente, salvo que el contrato social disponga lo contrario, en proporción a la participación en las ganancias.

En este sentido, la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) establece que extinguido el pasivo social, corresponde a los liquidadores elaborar el balance final y el proyecto de distribución. Este paso habilita la devolución de los aportes y, en su caso, la distribución del excedente.

Impugnación de los documentos por los socios

Una vez que los socios han sido notificados del balance final y del proyecto de distribución, disponen de un plazo de quince días para impugnarlos. Esta impugnación debe realizarse ante los liquidadores, quienes pueden optar por:

• Aceptar las impugnaciones y rectificar los documentos, en cuyo caso deben ponerlos nuevamente a disposición de los socios.
• Rechazar las impugnaciones, habilitando así el camino judicial.

Este procedimiento garantiza la posibilidad de control y participación activa de los socios en esta etapa tan sensible del proceso societario. Es importante destacar que el plazo de quince días es individual, es decir, corre desde que cada socio es notificado.

Aprobación del balance final y del proyecto de distribución

El modo en que se aprueban estos documentos depende del tipo societario y del capital social. La Ley 19.550 establece dos grandes regímenes:

1. Aprobación tácita: en los siguientes casos, si transcurrido el plazo de quince días ningún socio formula impugnaciones, se considera que los documentos han sido aprobados:
• Sociedades colectivas.
• Sociedades de capital e industria.
• Sociedades en comandita simple.
• Sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital no alcanza el monto fijado en el artículo 299, inciso 2°.
2. Aprobación expresa por asamblea: es obligatoria en:
• Sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sí alcanza el monto del artículo 299, inciso 2°.
• Sociedades por acciones.

En estos últimos casos, la aprobación debe hacerse en el seno de una asamblea extraordinaria, conforme lo establecido por el artículo 235, inciso 4° de la Ley 19.550. Además, en las sociedades por acciones, el balance y el proyecto de distribución deben estar suscriptos también por los síndicos.

Impugnación judicial

La vía judicial siempre está disponible para los socios que consideren que el balance final o el proyecto de distribución vulneran sus derechos o son incorrectos. Aun cuando se hayan presentado impugnaciones ante los liquidadores, la ley otorga a los socios el derecho a promover la acción judicial de impugnación.

Este proceso debe iniciarse dentro de los sesenta días siguientes a la notificación de los documentos, y se acumulan todas las impugnaciones en una causa única.

Cancelación de la inscripción

La culminación de la liquidación debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. Según el artículo 112 de la Ley 19.550, una vez finalizada la liquidación, debe cancelarse la inscripción del contrato social, lo que tiene un efecto determinante: la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad.

A partir de ese momento, la sociedad deja de existir como sujeto de derecho. Este acto tiene efectos erga omnes, es decir, frente a todos, incluyendo a terceros. Ya no puede celebrar actos, no puede ser parte de relaciones jurídicas activas ni pasivas, y cesan también sus órganos de administración y representación.

Conservación de libros y documentos

La ley establece que, salvo acuerdo entre los socios, será el juez quien determine quién conservará los libros y papeles sociales. Esta obligación de conservación tiene una duración de diez años desde la finalización de la liquidación.

Vencido este plazo, cesa la obligación legal de custodia y exhibición, aunque ello no implica que los libros pierdan su fuerza probatoria. Si voluntariamente son exhibidos después del plazo, su valor será evaluado conforme a las normas generales de prueba.

¿Qué sucede si aparecen activos o pasivos luego de la cancelación?

Este es uno de los puntos más complejos y delicados del proceso. Puede suceder que, una vez extinguida la personalidad jurídica de la sociedad, surjan situaciones que comprometan su patrimonio. Algunos ejemplos incluyen:

• Aparición de créditos impagos a favor de acreedores sociales que no fueron debidamente notificados o registrados.
• Descubrimiento de activos que no fueron incluidos en el balance final por error u omisión, quedando así fuera del reparto.
• Reclamos sobrevinientes, como daños por obras defectuosas, que generan pasivos después de la cancelación.
• Incumplimientos no detectados, como obligaciones pendientes de escrituración o formalización de contratos.

Frente a estas situaciones, la doctrina no es unánime. Algunos autores —como Halperin— sostienen que debería reabrirse el proceso cancelatorio. Sin embargo, otros, como quien suscribe, consideramos que la vía adecuada es accionar directamente contra los socios (en proporción a lo recibido en la liquidación) o incluso contra los liquidadores, si media culpa o negligencia en su accionar.

Conclusión

El balance final y el proyecto de distribución constituyen el cierre formal, legal y económico de la sociedad. No se trata de una simple formalidad, sino de una etapa esencial en la que se consolidan derechos, se cancelan obligaciones y se dispone de los bienes restantes. Su correcta elaboración, aprobación y ejecución garantizan no sólo el respeto a los derechos de los socios, sino también la transparencia y seguridad jurídica de todo el proceso.

Desde una perspectiva legal, es fundamental que tanto liquidadores como socios comprendan la trascendencia de estos actos y los procedimientos que los regulan. Y para el público en general, comprender que la disolución de una sociedad no es simplemente un trámite registral, sino un proceso riguroso que debe concluirse conforme a la ley, es clave para evitar conflictos y responsabilidades futuras.

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