La Estructura y Naturaleza de la Sociedad Comercial Durante la Liquidación Según la Ley 19.550

Cuando una sociedad comercial se disuelve, no desaparece de manera automática ni inmediata del mundo jurídico. Al contrario, ingresa en una etapa clave: la liquidación, un momento de transición en el que la sociedad continúa existiendo para un único fin: llevar a cabo todos los actos necesarios para finalizar sus operaciones, cumplir con sus obligaciones y repartir el patrimonio remanente entre los socios. En este artículo abordaremos, desde la óptica jurídica, la estructura y naturaleza de la sociedad comercial durante este proceso.

¿Sigue existiendo la sociedad una vez disuelta?

Sí, y este es un punto crucial. Conforme al artículo 101 de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), la personalidad jurídica de la sociedad subsiste durante la liquidación, pero únicamente “a ese efecto”. Es decir, la sociedad continúa existiendo, pero con una capacidad restringida: ya no puede realizar actos orientados al cumplimiento de su objeto social original (por ejemplo, producir bienes o prestar servicios para obtener ganancias), sino exclusivamente los necesarios para liquidar su patrimonio.

Esta disposición legal se inserta dentro de una larga tradición legislativa argentina, heredera del Código de Comercio derogado, particularmente sus artículos 422 y 435. En esencia, lo que la norma establece es que la sociedad, pese a estar disuelta, sigue siendo un sujeto de derecho hasta tanto se complete el proceso de liquidación y se cancele su inscripción en el Registro Público.

Personalidad jurídica limitada y finalidad legal

Este tipo de subsistencia restringida de la personalidad jurídica responde a un principio clave del derecho societario argentino: el principio de especialidad. La personalidad jurídica no se reconoce en abstracto, sino para fines específicos definidos por la ley. Esto significa que, durante la liquidación, la sociedad es titular de derechos y obligaciones, pero únicamente en función del cumplimiento de su finalidad liquidatoria.

Desde una mirada teórica, esta concepción responde a la teoría de la identidad, también conocida como teoría de la continuidad jurídica: la sociedad en liquidación sigue siendo el mismo sujeto jurídico que antes de la disolución, pero con una finalidad distinta y una capacidad limitada a los actos propios de la liquidación.

¿Qué puede hacer una sociedad en liquidación?

Durante esta etapa, la sociedad mantiene su legitimación procesal, es decir, puede demandar y ser demandada, puede terminar de ejecutar contratos pendientes y concluir operaciones en curso si ello resulta necesario o conveniente para evitar perjuicios económicos.

Por ejemplo, si la sociedad tenía encargos de fabricación en curso al momento de disolverse, y resulta económicamente más racional concluirlos antes de liquidar bienes, los liquidadores pueden continuar con esas operaciones. En otras palabras, la liquidación no impide todo tipo de actividad; impide solamente aquellas que no estén justificadas por el proceso de cierre patrimonial.

Residualidad de los órganos sociales: ¿quién toma las decisiones?

Uno de los errores más comunes en esta etapa es pensar que, una vez disuelta la sociedad, todos los órganos sociales cesan. La realidad es más compleja.

Los administradores y los liquidadores

En primer lugar, el órgano de administración, compuesto por directores, gerentes o socios administradores según el tipo social, cesa en sus funciones en el momento en que los liquidadores aceptan su cargo y asumen el control del patrimonio social. A partir de ese momento, los liquidadores se convierten en los representantes legales de la sociedad.

Esto no impide que, en la práctica, los mismos sujetos que integraban el órgano de administración sean designados liquidadores. Sin embargo, aunque las personas coincidan, el cargo es distinto y las funciones también lo son: ya no se actúa para hacer producir a la sociedad, sino para liquidarla ordenadamente.

El órgano de gobierno

Por otro lado, el órgano de gobierno, normalmente la asamblea o reunión de socios, mantiene intactas muchas de sus facultades. Entre otras funciones relevantes durante la liquidación, podemos mencionar las siguientes:

• Designar y remover a los liquidadores.
• Aprobar el balance final y el proyecto de distribución.
• Impartir instrucciones a los liquidadores.
• Decidir, incluso, la reconducción de la sociedad si se desea revertir la disolución (cuando la causa lo permite).
• Disponer la transformación, fusión o escisión de la sociedad durante el proceso liquidatorio.

Esto demuestra que, aunque la sociedad ya no opera como una unidad productiva, su estructura jurídica continúa funcionando con base en el principio de continuidad institucional.

Derechos y deberes de los socios durante la liquidación

Los socios no desaparecen del escenario societario. Al contrario, durante la liquidación mantienen importantes derechos y obligaciones.

Derechos de los socios

1. Derecho a la información: los liquidadores tienen la obligación de mantener informados a los socios, al menos de manera trimestral, sobre el avance del proceso de liquidación.
2. Instrucción a los liquidadores: los socios pueden dar instrucciones relacionadas con el proceso liquidatorio.
3. Solicitar distribuciones parciales: siempre que la situación lo permita y no existan acreedores que pudieran verse perjudicados.
4. Promover medidas conservatorias: como la anotación de litis o embargos preventivos si se teme la frustración de sus derechos como socios.
5. Examen de libros y documentación: los socios pueden acceder a la documentación social para controlar la gestión liquidatoria.

Obligaciones de los socios

Los socios también conservan sus deberes legales y contractuales. Deben:

• Cumplir con la integración de los aportes comprometidos.
• Efectuar las contribuciones necesarias si se registran pérdidas y el patrimonio social no alcanza para cubrir las deudas (especialmente relevante en sociedades de responsabilidad ilimitada).
• Colaborar con los liquidadores para permitir un cierre ordenado del ente.

Relaciones externas: la sociedad frente a los terceros

En el plano externo, es importante destacar que la sociedad no se desvanece jurídicamente frente a los acreedores, proveedores o terceros interesados.

Los acreedores sociales pueden accionar contra la sociedad en liquidación para cobrar sus créditos o exigir el cumplimiento de contratos pendientes. En cambio, no pueden embargar directamente los bienes personales de los socios —cuando existe responsabilidad subsidiaria e ilimitada— sin antes haber excutido el patrimonio social.

También es importante señalar que los poderes otorgados antes de la disolución subsisten, salvo revocación expresa. Por lo tanto, la representación de la sociedad frente a terceros no requiere nuevos instrumentos, a menos que se modifiquen las condiciones de representación.

Relaciones entre socios durante la liquidación

Durante este período, los socios pueden ceder o transferir sus participaciones sociales, tanto entre ellos como a terceros, siempre y cuando se respeten las restricciones pactadas en el contrato social o estatuto. La disolución no suspende las relaciones internas entre socios ni impide la circulación de las participaciones sociales.

Conclusión

La liquidación de una sociedad comercial no implica su desaparición inmediata, sino su transición hacia la extinción definitiva. Durante este proceso, la sociedad conserva su personalidad jurídica con un alcance limitado: ya no opera para cumplir su objeto social, sino para cancelar pasivos, realizar activos y distribuir el remanente, si lo hubiere.

Comprender la estructura y funcionamiento de la sociedad en este estado es esencial para socios, liquidadores, acreedores y terceros vinculados. La correcta gestión de esta etapa evita conflictos, sanciones y responsabilidades, y permite culminar la vida jurídica de la sociedad con orden y seguridad.

Si usted se encuentra ante la necesidad de liquidar una sociedad o es socio en una entidad que ha entrado en esta etapa, es fundamental contar con asesoramiento legal especializado. Un abogado con experiencia en derecho societario podrá guiar el proceso conforme a la ley, resguardar sus derechos y prevenir contingencias.

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