El Estado y Proceso de Liquidación Según la Ley General de Sociedades 19.550
En el mundo del derecho societario, la liquidación de una sociedad comercial representa uno de los momentos más significativos del ciclo de vida empresarial. Este proceso marca el final de la existencia activa de la sociedad, pero no su desaparición inmediata como sujeto de derecho. Desde la perspectiva jurídica, la liquidación no es solo un trámite administrativo, sino una etapa legalmente definida que posee características precisas, tanto en su estructura como en sus efectos. En este artículo, me propongo explicar —como abogado especializado en derecho societario— qué implica la liquidación de una sociedad comercial en Argentina, cuál es su fundamento legal según la Ley General de Sociedades N° 19.550, y por qué es correcto decir que se trata, simultáneamente, de un estado y de un proceso.
¿Qué es la liquidación de una sociedad comercial?
Para
entender cabalmente qué es la liquidación de una sociedad, debemos partir del
momento previo: la disolución. La disolución es el hecho jurídico que determina
que una sociedad deja de estar orientada al cumplimiento de su objeto social,
es decir, ya no busca la obtención de ganancias ni el desarrollo de la
actividad económica para la cual fue constituida. A partir de ese momento, la
sociedad entra en lo que la doctrina y la ley llaman “estado de liquidación”.
La
liquidación, entonces, es la etapa posterior a la disolución. Durante esta
etapa, la sociedad debe realizar su activo, cancelar su pasivo, saldar sus
deudas y distribuir —si corresponde— el remanente entre los socios. A su vez,
esta etapa no es meramente teórica o simbólica, sino que conlleva una serie de
actos concretos que deben llevarse a cabo conforme a lo establecido por la ley.
La liquidación como estado
Decir que
la liquidación es un “estado” implica reconocer que la sociedad, aunque
disuelta, sigue existiendo jurídicamente, pero en una condición particular. Ya
no actúa con fines productivos, comerciales o de lucro, sino con el único
objetivo de extinguirse de manera ordenada y conforme a derecho.
En este
estado de liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica, pero de
forma restringida. Esta limitación no debe interpretarse como una merma en sus
derechos, sino como una acotación funcional: la sociedad solo puede ejercer
aquellos actos que sean necesarios para culminar con su liquidación. No puede
iniciar nuevas actividades comerciales, contratar empleados para fines
distintos de la liquidación, ni mucho menos asumir obligaciones ajenas al
cierre de sus operaciones.
La Ley
19.550, en su artículo 101, es clara en este sentido: declara expresamente la
subsistencia de la personalidad jurídica de la sociedad durante la liquidación,
pero “a ese efecto”, es decir, solo para poder realizar los actos tendientes a
su finalización.
La liquidación como proceso
La
liquidación también es un proceso, en el sentido de que involucra una serie de
etapas, procedimientos y obligaciones que deben cumplirse de manera ordenada y
sistemática. Este proceso tiene como protagonistas, inicialmente, a los
administradores de la sociedad y, luego, a los liquidadores designados.
El
procedimiento comienza con la elaboración de un inventario y un balance que
reflejen la situación patrimonial de la sociedad al momento de la disolución.
Esta tarea es crucial porque permite determinar qué bienes posee la sociedad y
qué deudas debe saldar. A partir de allí, los liquidadores deben proceder a la
realización del activo (es decir, convertir los bienes en dinero) y a la
cancelación del pasivo (pagar las deudas con acreedores).
En
aquellos casos en los que el activo no alcance para cubrir el pasivo, los
socios podrán ser llamados a integrar el capital comprometido o a realizar
aportes adicionales, dependiendo del tipo societario involucrado y del grado de
responsabilidad que les corresponda según la ley.
Una vez
cumplidas estas etapas, corresponde confeccionar el balance final de
liquidación y preparar un proyecto de distribución. Si existe un remanente,
este deberá ser repartido entre los socios de acuerdo a su participación en el
capital social. El balance y el proyecto deben comunicarse a los socios y
publicarse conforme lo exige la normativa.
El paso
final es la cancelación de la inscripción del contrato social en el
Registro Público de Comercio. Este acto marca la extinción definitiva de la
sociedad como persona jurídica.
Etapas del proceso de liquidación según la Ley 19.550
Los
principales pasos que contempla la legislación argentina para llevar adelante
una liquidación ordenada son:
- Inventario y balance inicial: Se realiza un balance que
refleje con claridad el patrimonio de la sociedad al momento de la
disolución.
- Realización del activo y
cancelación del pasivo: Se venden los bienes sociales y se pagan las
deudas pendientes.
- Balance final de liquidación: Se confecciona un balance
definitivo que muestre la situación luego de realizados todos los activos
y canceladas todas las deudas.
- Reclamo a los socios: En caso de déficit, se
exige a los socios las contribuciones necesarias para cubrir el saldo
insoluto.
- Publicación de distribución
parcial: Si
se realizan distribuciones parciales del remanente, deben publicarse en
los términos legales.
- Comunicación del balance y
proyecto de distribución: Los socios deben ser informados sobre el
resultado final y la forma en que se distribuirá el remanente.
- Distribución final del
remanente: Se
realiza la entrega de los fondos sobrantes (si los hay) a los socios.
- Inscripción de la
liquidación: Se
inscriben el balance final y el proyecto de distribución en el Registro
Público.
- Cancelación de la
inscripción de la sociedad: Una vez finalizado el proceso, se solicita
la baja definitiva de la sociedad.
Además,
los libros y documentos sociales deben conservarse por el plazo legal una vez
finalizada la liquidación.
La personalidad jurídica durante la liquidación
Una de
las preguntas más frecuentes en la práctica jurídica es si una sociedad
disuelta sigue teniendo personalidad jurídica. La respuesta es afirmativa. La
Ley 19.550 adopta expresamente la teoría de la identidad, continuando
con la tradición del derogado Código de Comercio. Esto significa que la
sociedad sigue siendo la misma antes y después de su disolución. La disolución
no crea una nueva persona jurídica, sino que transforma el objeto de la
sociedad existente.
Durante
la liquidación, la sociedad conserva todos los atributos esenciales de la
personalidad jurídica: puede ser sujeto de derechos y obligaciones, celebrar actos
jurídicos relacionados con su liquidación, comparecer en juicio y ser demandada
o demandar. Pero no puede actuar más allá de ese objeto limitado.
Este
enfoque tiene un fuerte sustento teórico, especialmente en la doctrina italiana
de Ascarelli, que sostiene que el reconocimiento de la personalidad jurídica no
es absoluto ni ilimitado, sino que está condicionado por los fines sociales y
por la voluntad del legislador.
Conclusión
La
liquidación de una sociedad comercial es una etapa compleja, pero jurídicamente
bien estructurada. Se trata, como hemos visto, de un estado jurídico que
limita la actividad societaria a los fines de su extinción, pero también de un proceso
legal con pasos determinados que deben ser cumplidos con rigor técnico y
transparencia.
Desde la
óptica del abogado, es fundamental asesorar adecuadamente a los socios y
administradores en cada una de estas etapas. Un error, una omisión o una
interpretación errónea pueden derivar en responsabilidad personal, conflictos
con acreedores o incluso sanciones legales.
En
definitiva, la liquidación societaria no es simplemente “cerrar una empresa”,
sino culminar correctamente una vida jurídica. A través de este proceso se
honra la forma societaria, se protege a terceros y se garantiza la seguridad
jurídica para todos los involucrados.
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