Función de los Administradores Durante la Disolución Según la Ley General de Sociedades 19.550

 Desde la perspectiva de un abogado, y con el objetivo de brindar claridad al público en general, abordaremos en este artículo los aspectos fundamentales sobre el rol de los administradores en el marco de una sociedad comercial disuelta, según lo establecido en la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Nos referiremos a sus facultades, deberes, responsabilidades y al principio de subsistencia de la sociedad en situaciones particulares.

Administradores ante la disolución de la sociedad

Cuando una sociedad comercial se disuelve, ya sea por vencimiento del plazo de duración, por acuerdo de los socios o por configurarse una causal de disolución, los administradores no cesan de forma automática en sus funciones. Por el contrario, el artículo 99 de la ley 19.550 les impone una serie de facultades y deberes específicos para esta etapa transicional hacia la liquidación.

La función principal de los administradores en este contexto es doble: por un lado, deben atender sólo los asuntos urgentes, y por otro, están obligados a tomar todas las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Actos urgentes que pueden realizar los administradores

Entre los actos urgentes que los administradores pueden llevar a cabo se encuentran:

1. Conservación y cuidado del patrimonio social: Incluye acciones destinadas a preservar los bienes de la sociedad que pudieran peligrar debido al cambio de estado societario.
2. Mantenimiento de la actividad en curso: Aquellos procesos productivos o de servicios que, de ser interrumpidos, podrían causar daños económicos importantes.
3. Ejecución de contratos en curso: Continuar con las relaciones contractuales previamente asumidas por la sociedad.
4. Cobro de créditos: Perseguir judicial o extrajudicialmente las deudas a favor de la sociedad.
5. Cualquier otra gestión que, si se detuviera, generara perjuicios para la sociedad o sus socios.

Durante esta etapa, los administradores conservan la representación legal de la sociedad y pueden obligarla frente a terceros, hasta tanto se inscriba el nombramiento del liquidador en el Registro Público de Comercio.

Medidas necesarias para iniciar la liquidación

La ley impone a los administradores el deber de preparar el inicio del proceso de liquidación. Esto incluye:

• Publicar la disolución si la sociedad lo requiere (por ejemplo, sociedades por acciones o SRL).
• Inscribir la disolución en el Registro Público de Comercio.
• Asumir como liquidadores si así lo dispone el contrato social o el estatuto.
• Publicar e inscribir su aceptación como liquidadores.
• Convocar a los socios a designar liquidador si no hay una previsión estatutaria.
• Pedir judicialmente la designación de liquidador en caso de conflicto o silencio de los socios.

En caso de que la designación recaiga en una persona distinta de los administradores, éstos deben hacer entrega formal de los bienes sociales y cesar sus funciones, inscribiendo dicha cesación en el registro correspondiente.

Diferencias entre administradores y liquidadores

Es importante destacar que los administradores y los liquidadores no cumplen necesariamente el mismo rol. Aunque en muchos casos el contrato social o el estatuto designan a los administradores como liquidadores, esto no es automático. Para que un administrador se convierta en liquidador debe asumir formalmente el cargo e inscribir dicha asunción, ya que sus atribuciones son distintas en cada función.

Responsabilidad de los administradores tras la disolución

Uno de los aspectos más delicados de esta etapa es la responsabilidad que la ley impone a los administradores que excedan sus funciones. El artículo 99 establece que cualquier operación que no sea un acto urgente o una medida necesaria para iniciar la liquidación generará responsabilidad ilimitada y solidaria de los administradores frente a:

• Terceros, por las obligaciones sociales contraídas con posterioridad a la disolución.
• Socios, por los daños que tales actos puedan haberles causado.

Incluso se contempla que los socios podrían ser responsables solidarios en algunos casos, aun cuando no hayan tenido participación directa, ya que lo que se busca es la protección de los terceros involucrados.

Subsistencia de la sociedad disuelta

Tradicionalmente, una vez disuelta la sociedad, su único objeto era proceder a la liquidación. No obstante, el legislador ha mostrado una visión moderna y económicamente orientada, privilegiando la subsistencia de empresas viables.

El artículo 100 de la ley 19.550, reformado por la ley 26.994, introduce un principio rector: en caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, debe prevalecer la subsistencia de la sociedad. Esta norma busca proteger el funcionamiento de unidades productivas que puedan continuar generando valor económico y empleo.

Además, la nueva redacción del artículo 100 permite revertir la disolución si se cumplen ciertos requisitos:

1. Decisión del órgano de gobierno de la sociedad.
2. Eliminación efectiva de la causa de disolución.
3. Comprobación de la viabilidad económica y social de la sociedad.
4. Adopción de la resolución antes de que se cancele la inscripción de la sociedad en el registro público.

Esta posibilidad se presenta como una “última oportunidad” para que la sociedad evite la liquidación, siempre y cuando no se afecten derechos de terceros ni se evadan responsabilidades ya asumidas.

Cuestiones pendientes

Pese a lo positivo de esta reforma, el nuevo texto legal no resuelve ciertos aspectos prácticos importantes:

• No se aclara si la reunión del órgano de gobierno debe ser ordinaria o extraordinaria.
• No se establece cuál es el régimen de mayorías aplicable para la decisión.
• No se menciona si el socio disconforme puede ejercer el derecho de receso.

Estas cuestiones, aunque no estén expresamente reguladas, deberán interpretarse conforme al tipo social de que se trate y a las disposiciones generales de la ley societaria.

Conclusión

La etapa posterior a la disolución de una sociedad comercial es sumamente sensible y requiere que los administradores actúen con responsabilidad, conocimiento y en estricto cumplimiento de la ley. Sus funciones se ven restringidas a lo urgente y a lo necesario para iniciar la liquidación, y su incumplimiento puede generar graves consecuencias patrimoniales.

Sin embargo, el ordenamiento jurídico también brinda herramientas para revertir esta situación, promoviendo la continuidad de sociedades que todavía tienen potencial para subsistir económica y socialmente.

Para los socios, administradores y terceros involucrados, resulta fundamental contar con asesoramiento jurídico especializado para evitar conflictos y responsabilidades innecesarias en esta delicada etapa societaria.

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