Disolución de la Sociedad por Orden de un Juez, Según la Ley General de Sociedades 19.550

La vida de una sociedad comercial no es infinita. Desde su creación, está sujeta a reglas que regulan su existencia, su funcionamiento y también su final. Dentro de los diversos motivos que pueden conducir a la disolución de una sociedad, existe una categoría particular: la disolución judicial, es decir, aquella que se produce por orden de un juez.

En este artículo, exploraremos en detalle este mecanismo previsto en la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), para entender cuándo puede ocurrir, quiénes pueden solicitarla, contra quién se dirige la acción, cuáles son los efectos de la sentencia y cómo se relaciona esta disolución con terceros.

¿Qué es la disolución judicial de una sociedad?

La disolución judicial ocurre cuando, habiéndose producido una causal de disolución prevista por la ley o por el contrato constitutivo, la sociedad no la reconoce voluntariamente y, por lo tanto, es necesario acudir a la Justicia para que se declare la existencia de dicha causal y se disponga la disolución del ente.

A diferencia de los supuestos de disolución de pleno derecho o voluntaria, donde los socios actúan de forma concertada y reconocen la existencia de una causa que pone fin al contrato social, en este caso existe un conflicto. Tal conflicto puede estar motivado por la negativa de los socios o administradores a aceptar que la sociedad debe disolverse. En estos casos, se requiere la intervención del Poder Judicial.

Fundamento legal: Artículo 97 de la Ley 19.550

La Ley General de Sociedades contempla expresamente esta situación en su artículo 97. La norma establece que cuando se haya producido una causal de disolución y esta no sea aceptada por la sociedad, cualquiera de los socios –y en determinados casos también la autoridad de contralor– puede solicitar judicialmente que se declare la disolución.

Un aspecto importante de esta disposición es que la sentencia judicial tendrá efecto retroactivo al momento en que se produjo la causa que justifica la disolución. Es decir, una vez que el juez se expida, la sociedad será considerada disuelta desde la fecha en que ocurrió el hecho generador, y no desde el día en que se dictó la sentencia.

¿Quiénes están legitimados para pedir la disolución judicial?

La ley establece claramente quiénes pueden promover esta acción judicial:

1. Los socios

Son los principales interesados en que se declare la disolución. Cualquiera de ellos puede acudir a la Justicia cuando entiende que se ha producido una causal de disolución que no ha sido reconocida por la sociedad. Su objetivo es que se declare la disolución para que se inicie el proceso de liquidación y puedan percibir la cuota de liquidación que les corresponde como parte de su participación social.

2. La autoridad de contralor

En determinados casos, la propia autoridad de contralor –como puede ser la Inspección General de Justicia (IGJ) en CABA– puede promover esta acción. Según el artículo 303, inciso 3° de la Ley 19.550, puede hacerlo cuando se verifiquen ciertas causales de disolución previstas en el artículo 94, como la reducción del capital por debajo del mínimo legal, imposibilidad de cumplir el objeto, pérdida del capital social, entre otros.

3. Los administradores

Aunque no es comúnmente mencionado, los administradores también están legitimados para solicitar la disolución judicial. Esto se justifica en la necesidad de proteger su responsabilidad: si continúan actuando como si la sociedad no estuviera en estado de liquidación, podrían comprometer su responsabilidad personal. Por lo tanto, si los socios se niegan a reconocer la causal de disolución, los administradores pueden acudir a la Justicia para evitar consecuencias jurídicas adversas.

4. ¿Y los acreedores?

La doctrina mayoritaria no reconoce legitimación a los acreedores particulares de los socios. Sin embargo, es razonable pensar que en sociedades por partes de interés (como la sociedad colectiva), esos acreedores podrían subrogarse en los derechos del socio para pedir la disolución judicial, si con ello pudieran cobrar sus créditos a partir de la cuota de liquidación. En sociedades de responsabilidad limitada o por acciones, esto no sería necesario, ya que los acreedores pueden ejecutar directamente las cuotas o acciones.

¿Contra quién se dirige la acción judicial?

La acción debe dirigirse contra la sociedad misma, ya que se trata de un pedido para que se declare su disolución y se ordene su ingreso en estado de liquidación. Sin perjuicio de ello, los demás socios pueden ser citados como terceros, especialmente si de sus actos se deriva el conflicto que motiva la acción judicial. Su participación podría ser relevante, por ejemplo, si negaron la existencia de la causal o tomaron decisiones contrarias a la ley.

Efectos de la sentencia de disolución

Como mencionamos antes, el efecto más relevante de la sentencia es su retroactividad. La ley dispone que la sentencia tendrá efecto desde el momento en que ocurrió la causa generadora de la disolución. Este principio tiene importantes consecuencias jurídicas:

• Las operaciones realizadas después de la causal pueden considerarse nulas o ineficaces, si se entiende que la sociedad ya estaba disuelta al momento de ejecutarlas.
• La responsabilidad de los administradores puede quedar comprometida si continuaron con la actividad de la sociedad ignorando la existencia de la causal.
• Los socios tienen derecho a la cuota de liquidación desde el momento en que se produjo la causa y no desde que se dicta la sentencia.

Efectos frente a terceros

El artículo 98 de la Ley 19.550 establece un principio fundamental: la disolución de la sociedad solo produce efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro Público, previa publicación en su caso. Esto significa que mientras la disolución no esté registrada e informada al público, los terceros pueden seguir considerando vigente a la sociedad y sus actos seguirán teniendo efectos jurídicos.

Esto es especialmente importante para proteger la confianza legítima de quienes contratan con la sociedad y desconocen su situación interna. La ley busca evitar que una sociedad alegue su disolución no registrada para eludir el cumplimiento de obligaciones contractuales.

Publicación de la disolución

De acuerdo con los artículos 10, 12 y 14 de la Ley 19.550, la publicación de la disolución debe realizarse con carácter previo a su inscripción registral en los casos de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. Para las demás sociedades, como las colectivas o en comandita, la publicación no es obligatoria antes de la inscripción.

Este requisito busca dar la mayor publicidad posible al acto de disolución, asegurando que terceros interesados puedan conocer la nueva situación jurídica de la sociedad antes de seguir contratando con ella.

Inscripción registral

Finalmente, aunque la inscripción de la disolución en el Registro Público tiene carácter declarativo (no constitutivo), es decir, que no crea la situación sino que simplemente la reconoce y da publicidad, es un paso esencial para que la disolución tenga efectos frente a terceros. Si bien la sociedad ya está en estado de liquidación desde que ocurrió la causal, no puede oponer esta situación a terceros si no ha cumplido con el deber de inscripción.

Casos donde no sería necesaria la inscripción

La doctrina ha señalado algunos supuestos en los que, por las características de la causa disolutoria, podría considerarse que la inscripción no es estrictamente necesaria para que se reconozca la disolución. Estos son:

1. La disolución por vencimiento del plazo de duración de la sociedad: al haber terminado el contrato, se entiende disuelta sin necesidad de reconocimiento adicional.
2. La disolución por quiebra: la declaración de quiebra por parte de un juez implica automáticamente la disolución de la sociedad.
3. La disolución judicial propiamente dicha: en este caso, podría entenderse que la sentencia suple la necesidad de inscripción, aunque en la práctica se recomienda cumplir igualmente con todos los requisitos registrales para evitar conflictos posteriores.

Conclusión

La disolución judicial de una sociedad comercial es un proceso legal que se activa cuando los órganos sociales no reconocen la existencia de una causal disolutoria. Es un instrumento de protección para los socios, los administradores y, en ciertos casos, para el interés público representado por la autoridad de contralor.

Aunque se trata de un proceso excepcional –porque lo habitual es que la disolución sea aceptada voluntariamente–, es esencial conocer cómo funciona, quién puede impulsarlo, cuáles son sus efectos y cómo puede impactar tanto a los socios como a los terceros que contratan con la sociedad.

Desde el punto de vista de la práctica profesional, el correcto asesoramiento legal es clave para evitar responsabilidades personales, proteger derechos patrimoniales y garantizar que la disolución se realice conforme a derecho, con pleno respeto a los principios de publicidad, seguridad jurídica y protección de los terceros.

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