Las Clases de Transformaciones de Tipos Societarios Según la Ley General de Sociedades

En el mundo del derecho societario, uno de los mecanismos más útiles y estratégicos para la supervivencia y adaptación de una empresa en evolución es la transformación societaria. Este proceso, regulado por la Ley General de Sociedades N° 19.550, permite a una sociedad adoptar un tipo distinto al originario, conservando su personalidad jurídica. Dicho en otras palabras: una sociedad puede cambiar su “forma” legal sin perder su “identidad”. Este procedimiento ofrece flexibilidad en la estructura organizativa, en la forma de responsabilidad de sus socios, en su modo de administración, e incluso en su apertura al mercado de capitales.

Como abogado, considero fundamental explicar en un lenguaje claro los distintos tipos de transformaciones que contempla el ordenamiento jurídico argentino. Este conocimiento resulta clave tanto para empresarios como para asesores contables y jurídicos que buscan adaptarse a nuevas realidades económicas, familiares o institucionales.

A continuación, detallaré los diversos tipos de transformaciones de sociedades comerciales, clasificándolos en cuatro grandes categorías: transformaciones forzosas, voluntarias, prohibidas e impropias.

¿Qué es una transformación societaria?

Antes de avanzar con las distintas situaciones que pueden darse, conviene definir brevemente en qué consiste este instituto. La transformación de una sociedad implica el cambio de un tipo societario a otro previsto en la Ley 19.550, conservando la personalidad jurídica originaria. Por ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) puede transformarse en una sociedad anónima (SA) si así lo disponen los socios, sin necesidad de disolver y constituir una nueva sociedad.

Transformaciones forzosas: cuando la ley lo exige

No todas las transformaciones derivan de una decisión libre de los socios. En algunos casos, la ley impone el deber de transformar la sociedad por razones de orden público, protección de derechos de terceros o mantenimiento de la estructura legal mínima exigida.

Entre las transformaciones forzosas más relevantes encontramos:

1. Herederos menores de edad

Cuando un socio fallece y deja como herederos a menores de edad, y la sociedad en cuestión es de tipo colectivo o de responsabilidad ilimitada, debe transformarse en un tipo societario que limite la responsabilidad de dichos menores. Esto se debe a que un menor no puede quedar obligado patrimonialmente por deudas sociales.

2. Exigencia de los herederos para incorporarse

Si los herederos desean incorporarse a una sociedad colectiva o en comandita simple, y los socios sobrevivientes pretenden continuar con ellos, pero estos imponen como condición que la responsabilidad sea limitada, se debe proceder a la transformación.

3. Ausencia de socios comanditados

En una sociedad en comandita simple, si por causas como la muerte, quiebra o incapacidad se extingue la totalidad de los socios comanditados, los socios comanditarios no pueden continuar la sociedad si no es mediante la transformación, ya que debe existir al menos un socio con responsabilidad ilimitada.

4. Transformación de pleno derecho

Según el artículo 94 bis de la Ley 19.550, si en sociedades de tipo comandita simple, de capital e industria o en comandita por acciones queda un solo socio y no se regulariza la situación en el plazo de tres meses, la ley dispone que la sociedad se transforma de pleno derecho en una sociedad anónima unipersonal (SAU).

Estas situaciones muestran cómo, en ocasiones, la transformación no es una opción sino una obligación legal ineludible.

Transformaciones voluntarias: una decisión estratégica

A diferencia de los supuestos anteriores, las transformaciones voluntarias se originan por la libre decisión de los socios, que consideran que otro tipo societario se ajusta mejor a sus necesidades.

Este tipo de transformación es común cuando:

• Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) quiere acceder al mercado de capitales, lo cual exige adoptar la forma de una sociedad anónima (SA).
• Una sociedad desea modificar la estructura de participación y control.
• Se busca atraer nuevos socios inversores que prefieren un tipo social distinto.

La ley permite este cambio, siempre que se cumplan ciertos requisitos formales, como la aprobación por unanimidad o mayorías especiales según el tipo social, la elaboración de un balance especial de transformación y su inscripción en el Registro Público.

Es importante destacar que, durante este proceso, se deben respetar los derechos de los acreedores, quienes tienen la posibilidad de oponerse si consideran que la transformación pone en riesgo sus créditos.

Transformaciones prohibidas: límites legales

No todas las entidades pueden transformarse libremente. Existen transformaciones prohibidas por razones legales, estructurales o doctrinarias. La ley establece límites claros para preservar la naturaleza de ciertos sujetos jurídicos.

Algunos ejemplos de transformaciones prohibidas incluyen:

1. Sociedades cooperativas

Las cooperativas no pueden transformarse en sociedades comerciales, dado que su naturaleza mutualista y solidaria es incompatible con el fin lucrativo típico de las sociedades mercantiles.

2. Sociedades accidentales o en participación

Las sociedades accidentales o en participación existentes hasta el 31 de julio de 2015 no pueden transformarse en sociedades típicas, ya que no constituyen sujetos de derecho, sino contratos asociativos.

3. Asociaciones civiles

En principio, una asociación civil no puede transformarse en una sociedad comercial, ya que no reviste el carácter de sociedad tipificada en la Ley 19.550. No obstante, la resolución general IGJ 7/2015 (artículo 438) permite que una asociación civil pueda transformarse en una fundación o viceversa, o incluso en una sociedad conforme al artículo 3° de la Ley General de Sociedades, siempre que ello se prevea expresamente en sus estatutos y se cuente con la autorización administrativa correspondiente.

4. Sociedades civiles

Tampoco pueden transformarse directamente en sociedades comerciales, por la misma razón: no pertenecen a ninguno de los tipos previstos en el Capítulo II de la Ley 19.550. No obstante, sí pueden “subsanarse” conforme al régimen de la Sección IV, transformándose en una sociedad típica mediante un procedimiento regularizado.

Estas prohibiciones reflejan los límites de compatibilidad entre diferentes figuras jurídicas.

Transformaciones impropias: casos especiales

Existen ciertas situaciones que, aunque no encuadran estrictamente en el concepto clásico de transformación definido en el artículo 74 de la ley, producen efectos equivalentes. Se las denomina transformaciones impropias.

Estas transformaciones implican una mutación estructural del sujeto de derecho, aunque no haya un cambio de tipo societario típico, sino una adaptación a otro régimen legal previsto.

Entre las más importantes destacamos:

1. Reconducción de sociedades en liquidación

Con la reforma introducida por la Ley 22.903, se permite que una sociedad en liquidación por vencimiento del plazo pueda reconducirse si existe acuerdo unánime de los socios. En ese contexto, pueden aprovechar para adoptar otro tipo societario, otorgando los actos necesarios conforme a los artículos 74 y siguientes. Este fenómeno podría denominarse reconducción-transformación, ya que la sociedad, antes de extinguirse, retoma su actividad bajo otra forma jurídica.

2. Asociaciones civiles con forma societaria

Algunas asociaciones han adoptado formas previstas por la Ley 19.550 (como una SA) para facilitar su organización, aunque su objeto no sea comercial. A pesar de que su estructura externa es societaria, internamente no persiguen lucro. La Inspección General de Justicia ha admitido que estas asociaciones pueden transformarse en verdaderas asociaciones civiles o en fundaciones, siempre que ello sea autorizado expresamente.

Estas transformaciones impropias permiten, en definitiva, evitar la disolución y constitución de una nueva persona jurídica, reconduciendo o adaptando el ente existente a un régimen legal más adecuado.

Conclusión

La transformación societaria es una herramienta versátil y fundamental dentro del derecho empresarial argentino. Como abogados, debemos analizar cuidadosamente cada situación para identificar cuál es el tipo de transformación aplicable: forzosa, voluntaria, prohibida o impropia.

Cada una de estas categorías obedece a finalidades distintas: proteger a menores, preservar la legalidad, facilitar la continuidad empresarial o respetar la naturaleza jurídica de cada tipo de entidad. Lo importante es comprender que, más allá de la etiqueta formal, cada transformación busca asegurar la viabilidad y regularidad jurídica de las empresas en contextos cambiantes.

Por ello, al considerar una transformación, es clave contar con asesoramiento legal y contable profesional, realizar un análisis exhaustivo del tipo societario más conveniente, y cumplir con todos los requisitos que la ley impone. Solo así se podrá evitar la nulidad del acto o perjuicios a terceros.

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