La Transformación del Tipo Societario Según la Ley General de Sociedades 19.550

 En el transcurso de la vida de una sociedad comercial, es perfectamente posible —y en muchos casos conveniente— que sus integrantes decidan reorganizar su estructura jurídica. Uno de los mecanismos previstos por la legislación argentina para alcanzar esa reorganización sin necesidad de disolver y liquidar la sociedad existente es la transformación del tipo societario.

Este post está orientado a explicar, en un lenguaje claro y accesible, en qué consiste la transformación de sociedades, cómo se diferencia de una simple modificación del contrato social, cuáles son sus requisitos legales, y qué implicancias tiene desde el punto de vista patrimonial y jurídico. Desde mi experiencia como abogado especializado en derecho societario, considero que este mecanismo ofrece una herramienta poderosa para la evolución y adaptación de las empresas a nuevas realidades económicas o estratégicas.

¿Qué significa transformar una sociedad?

Transformar una sociedad implica modificar su tipo social, es decir, pasar de un tipo jurídico a otro dentro de los previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y otras leyes complementarias como la que regula las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). Por ejemplo, una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) puede transformarse en una Sociedad Anónima (SA), o viceversa.

Lo importante a destacar es que no se trata simplemente de una modificación del contrato social, como podría ser el cambio de domicilio, el objeto o la denominación de la sociedad, sino que estamos ante un cambio de estructura jurídica y organizativa más profundo. Por ello, la transformación implica no solo modificar el contrato o estatuto, sino también adaptarse a un nuevo régimen legal.

¿Qué normas rigen la transformación de sociedades?

La transformación está regulada principalmente por los artículos 74 a 77 de la Ley 19.550, que establecen los pasos necesarios para llevarla a cabo, así como por las normas complementarias del Código Civil y Comercial de la Nación y las resoluciones de los organismos de control, como la Inspección General de Justicia (IGJ).

Esta regulación moderna contrastó notablemente con lo que ocurría bajo el régimen del antiguo Código de Comercio, donde la transformación —especialmente para las sociedades anónimas— estaba directamente prohibida. Hoy en día, en cambio, la ley reconoce y promueve la posibilidad de transformación siempre que se respeten los requisitos formales y materiales.

¿Por qué transformar una sociedad?

Existen múltiples razones por las cuales puede convenir la transformación de una sociedad:

• Cambio en la escala del negocio: al crecer, una SRL puede necesitar transformarse en SA para captar inversores, emitir acciones o estructurar un gobierno corporativo más complejo.
• Adaptación a nuevas regulaciones: ciertos sectores económicos exigen un tipo social específico para contratar con el Estado o cumplir con requisitos de organismos reguladores.
• Estrategias de planificación fiscal o patrimonial: los diferentes tipos societarios tienen distintos regímenes impositivos y obligaciones contables.
• Facilitar la entrada o salida de socios: algunas estructuras son más flexibles que otras para transferir participaciones o acciones.
• Profesionalización de la gestión: algunas sociedades familiares buscan adoptar tipos que les permitan dividir la gestión del control accionario.

En todos los casos, la transformación preserva la identidad de la sociedad: no se crea una nueva sociedad ni se pierde la antigüedad o los derechos adquiridos.

Requisitos para transformar una sociedad

La ley impone una serie de requisitos que deben cumplirse para que la transformación sea válida. A continuación, se detallan los más relevantes:

1. Que exista una sociedad típica y regular
Solo pueden transformarse aquellas sociedades que han sido constituidas conforme a uno de los tipos reconocidos por la ley (SRL, SA, SCS, SCA, SAS, entre otros). Además, la sociedad debe estar regularmente inscripta en el registro público correspondiente.

Si la sociedad fuera irregular, antes de transformarse deberá realizar un procedimiento de subsanación conforme al artículo 25 de la Ley 19.550.

2. Que se adopte otro tipo también reconocido por la ley
La transformación debe realizarse hacia otro tipo social lícito y permitido. No puede transformarse en un tipo prohibido por el objeto social, por ejemplo, si la nueva estructura no permite realizar ciertas actividades específicas.

3. Que se decida conforme a los mecanismos legales y contractuales
Dependiendo del tipo de sociedad, la transformación puede requerir la unanimidad de los socios o una mayoría agravada. Estas condiciones deben estar previstas en el contrato o estatuto, y si no lo estuvieran, se aplican las normas supletorias de la ley.

4. Que se reforme el contrato o estatuto adecuadamente
La transformación exige una reforma integral del contrato social o estatuto, adaptándolo a las exigencias del nuevo tipo. Esto incluye aspectos como la denominación (que deberá cambiar las siglas, por ejemplo, de “SRL” a “SA”), el capital mínimo, la organización del gobierno corporativo, la representación legal, entre otros.

5. Que se cumplan las formalidades legales e inscripción registral
El acto debe instrumentarse por escritura pública y luego inscribirse en el Registro Público de Comercio, momento a partir del cual la transformación surte plenos efectos frente a terceros.

¿Qué efectos tiene la transformación? ¿Se trata de una nueva sociedad?

Una de las preguntas más frecuentes que surge entre los socios es si la sociedad transformada es la misma o si, por el contrario, se trata de una sociedad nueva.

La Ley 19.550 responde esta cuestión de manera clara: la transformación no implica la disolución ni liquidación de la sociedad ni la constitución de una nueva persona jurídica. Por el contrario, rige el principio de identidad del sujeto, lo que significa que se trata de la misma sociedad, que continúa existiendo pero ahora bajo otra estructura legal.

Esto conlleva las siguientes consecuencias jurídicas:

• Se mantienen los derechos y obligaciones: todos los contratos celebrados, deudas, créditos, juicios y obligaciones continúan vigentes sin necesidad de cesión ni novación.
• No se afecta el patrimonio: no hay traspaso de bienes a una nueva sociedad; el patrimonio permanece en la misma titularidad.
• No se requiere reinscripción de derechos reales o contratos: salvo excepciones específicas, la transformación no obliga a reinscribir títulos de propiedad o contratos con terceros.
• Los socios conservan su participación: aunque puede requerirse la adaptación del capital al nuevo tipo, los socios mantienen su condición salvo que ejerciten el derecho de receso si no están de acuerdo con la transformación.

El derecho de receso del socio disidente

En ciertos casos, la ley otorga a los socios que no están de acuerdo con la transformación la posibilidad de ejercer el derecho de receso, es decir, retirarse de la sociedad recibiendo el valor de su participación.

Este derecho actúa como garantía de libertad y protección al socio minoritario, y debe ejercerse dentro del plazo legal desde la notificación de la decisión. La sociedad, en consecuencia, debe pagar al socio disidente la suma que corresponda conforme a la valuación contable o pactada.

Reflexión final: flexibilidad y continuidad en la vida societaria

La transformación societaria es una herramienta jurídica sumamente valiosa que otorga flexibilidad y continuidad a las empresas. Permite a los socios adaptar la estructura jurídica a nuevas circunstancias sin tener que disolver la sociedad existente ni perder sus relaciones jurídicas vigentes.

Sin embargo, no debe tomarse a la ligera. Requiere un análisis jurídico, contable y estratégico profundo, ya que implica reformular aspectos centrales del funcionamiento societario. Por ello, es imprescindible el asesoramiento de un abogado especializado en derecho societario para evitar errores, redactar correctamente los nuevos instrumentos y cumplir con todas las formalidades legales.

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