El Registro de Deliberaciones de los Órganos Colegiados y Las Actas

En el ámbito del derecho societario argentino, uno de los pilares fundamentales para garantizar la transparencia, la legalidad y la correcta administración de las sociedades comerciales es el registro adecuado de las deliberaciones de sus órganos colegiados. En este artículo, nos proponemos explicar de forma clara y accesible la importancia de estos registros, cuáles son los libros obligatorios que deben llevarse, las formalidades que deben observarse en la confección de actas, y los derechos que tienen los socios respecto al acceso a estos documentos.

Este post está especialmente dirigido a quienes forman parte de sociedades —ya sea como socios, administradores o empleados con responsabilidad jurídica— y desean comprender, sin tecnicismos innecesarios, cómo se regulan y para qué sirven las actas y registros en las sociedades comerciales.

¿Qué es un órgano colegiado y por qué importa su registro?

En el sistema legal argentino, conforme a la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), los órganos sociales pueden ser unipersonales, plurales o colegiados. Cuando hablamos de órganos colegiados, nos referimos a aquellos integrados por varias personas que deben deliberar y tomar decisiones en conjunto bajo el régimen de mayorías, como ocurre por ejemplo con el directorio en una sociedad anónima, la gerencia colegiada en una SRL, o una asamblea de socios.

La razón por la cual resulta tan importante el registro de las deliberaciones de estos órganos se basa en la llamada "teoría del órgano". Esta teoría, adoptada por nuestro ordenamiento jurídico, sostiene que cuando un órgano toma una decisión, no lo hace en representación de la sociedad, sino que es la sociedad misma la que actúa a través de ese órgano.

Esto implica que la voluntad social se manifiesta mediante el accionar de estos órganos. Por lo tanto, registrar debidamente cómo se formó esa voluntad es fundamental para garantizar la validez y la legalidad de las decisiones adoptadas.

La función de los libros de actas

Los libros de actas cumplen una función esencial: documentar de forma escrita, ordenada y fehaciente las deliberaciones y resoluciones adoptadas por los órganos sociales. En ellos debe constar, por ejemplo, quiénes participaron, qué temas se trataron, cómo votaron los miembros, qué decisiones se adoptaron, y cuál fue la justificación de dichas decisiones.

Estas actas son clave en varios sentidos. Por un lado, permiten verificar que las decisiones se hayan tomado conforme al estatuto o contrato social. Por otro, brindan respaldo ante terceros —incluidos organismos de control, jueces o incluso otros socios— sobre lo actuado por la sociedad.

La Ley 19.550 y el Código Civil y Comercial (en sus artículos 323 y siguientes) establecen las formalidades que deben respetarse en la llevanza de los libros y actas. No llevar estos registros de manera adecuada puede generar sanciones, pérdida de eficacia jurídica de las decisiones e incluso responsabilidades para los administradores.

¿Qué libros deben llevarse y en qué sociedades?

A pesar de que la ley no realiza una enumeración taxativa de los libros que deben llevarse en cada tipo societario, existen previsiones claras para los principales casos. A continuación, exponemos las situaciones más relevantes:

1. Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL):

• SRL no comprendidas en el artículo 299, segundo párrafo: deben llevar el libro de actas de reuniones de socios y el libro de deliberaciones de la gerencia.
• SRL comprendidas en el artículo 299, segundo párrafo (es decir, aquellas que por su capital u otras condiciones están sujetas a fiscalización estatal permanente): deben llevar el libro de actas de todos los órganos colegiados, incluyendo gerencia colegiada, asamblea y consejo de vigilancia o comisión fiscalizadora, si corresponde.

2. Sociedades Anónimas (SA):

• Obligatoriamente deben llevar:
• Libro de actas de directorio
• Libro de actas de asamblea
• Libro de reuniones del consejo de vigilancia o comisión fiscalizadora (cuando se haya optado por alguno de estos órganos de control)
• Si se ha establecido un comité ejecutivo dentro del directorio, debe llevarse también su propio libro de actas.

En todos estos casos, los libros deben estar rubricados y llevarse conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial y de la Inspección General de Justicia (IGJ) si corresponde.

Formalidades de las actas: ¿cómo deben confeccionarse?

Uno de los aspectos más relevantes sobre las actas es su confección y suscripción. El artículo 73, segundo párrafo, de la Ley 19.550 establece reglas específicas para ciertos casos, aunque no agota la materia. A continuación, explicamos cómo debería actuarse en la práctica:

a) Actas de órganos colegiados de administración

Deben ser redactadas y firmadas por todos los asistentes en el mismo acto. Por ejemplo, si se reúne un directorio o una gerencia colegiada, lo ideal es que el acta sea confeccionada en el mismo momento de la reunión. Dado que estos órganos suelen estar integrados por pocas personas, no existe razón válida para postergar el registro.

b) Actas de reuniones de socios en sociedades no anónimas

También deben confeccionarse y firmarse simultáneamente. Estas sociedades (como las SRL pequeñas) suelen contar con pocos socios y no requieren mayores controles, por lo que esta modalidad contribuye a la agilidad y transparencia de los actos.

c) Actas de asamblea en sociedades por acciones

Aquí la ley introduce una excepción: se concede un plazo de hasta cinco días para su redacción y firma, debiendo ser suscripta por el presidente de la asamblea y por los socios designados especialmente para ello. Esta previsión responde al carácter masivo que puede tener la participación en sociedades anónimas, donde solicitar la firma de todos los accionistas asistentes sería inviable.

¿Pueden los socios solicitar copias de las actas?

El artículo 249 de la Ley General de Sociedades otorga a todo accionista el derecho a solicitar una copia firmada del acta de asamblea, a su propio costo. Aunque la norma está formulada en el marco del régimen de sociedades anónimas, la doctrina y la práctica han entendido que ese derecho se extiende a todas las sociedades donde se celebren reuniones de socios.

Por lo tanto, cualquier socio, haya asistido o no a la reunión, puede solicitar copia del acta correspondiente. Esta posibilidad representa una garantía de transparencia y control, en línea con los principios de la buena fe contractual.

Ahora bien, la situación es distinta en relación con las actas de los órganos de administración. Allí se genera cierta controversia: ¿puede un socio exigir una copia del acta de una reunión de directorio, gerencia o comité ejecutivo?

Desde nuestra perspectiva profesional, el acceso indiscriminado a estas actas no debe ser concedido automáticamente. Ello se debe a que en muchas ocasiones estas deliberaciones contienen información estratégica, confidencial o reservada que podría comprometer los intereses de la sociedad si se divulga sin control. Sin embargo, cuando el contenido del acta refiere a operaciones que afectan directamente los derechos del socio —celebración de contratos importantes o adopción de decisiones trascendentales—, no debería negársele el acceso.

Reflexión final: la importancia de la documentación societaria

En definitiva, el registro de las deliberaciones de los órganos colegiados y la adecuada confección de las actas son aspectos que no deben ser tomados a la ligera por quienes integran sociedades comerciales. No se trata de simples formalidades, sino de instrumentos esenciales para la validez y control de las decisiones adoptadas.

Desde el punto de vista jurídico, las actas pueden ser la diferencia entre una gestión ordenada y legalmente respaldada y una situación de vulnerabilidad frente a reclamos, impugnaciones o incluso sanciones administrativas. A su vez, garantizan el derecho de los socios a informarse, participar y controlar lo que ocurre dentro de la estructura social.

Como abogados, recomendamos a nuestros clientes no solo llevar correctamente los libros obligatorios, sino también establecer protocolos internos claros para la redacción, firma y archivo de las actas. Esto no solo fortalece la estructura de gobierno societario, sino que también transmite confianza a los inversores, empleados y terceros que interactúan con la sociedad.

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