Las Reservas Secretas y Otros Tipos de Reservas de las Sociedades Comerciales

En el ámbito de las sociedades comerciales, mucho se habla de los balances, de los dividendos y de la obligación de llevar una contabilidad adecuada. Pero existe una figura que suele pasar desapercibida para quienes no están habituados al lenguaje contable y societario: las reservas. Y dentro de ellas, un subtipo que despierta tanto interés como controversia: las reservas secretas o invisibles.

En este artículo, como abogado especializado en derecho societario, me propongo explicar en términos claros y comprensibles qué son las reservas secretas, cuáles son otros tipos de reservas que pueden encontrarse en una sociedad comercial y qué implicancias legales y prácticas traen aparejadas. Hablaremos no sólo desde la técnica contable, sino también desde el enfoque jurídico, para comprender su alcance real y su impacto tanto en los socios como en terceros.

¿Qué son las reservas en una sociedad?

Las reservas son utilidades generadas por la sociedad que no se reparten entre los socios o accionistas, sino que se retienen y se destinan a reforzar el patrimonio de la empresa. Pueden cumplir diversas funciones: servir de previsión frente a pérdidas futuras, facilitar la reinversión en el negocio o responder a obligaciones asumidas. Las reservas forman parte del patrimonio neto.

Existen diversas clases de reservas. Las más conocidas son las reservas legales, impuestas por la ley (como las establecidas en el artículo 70 de la Ley General de Sociedades), y las reservas voluntarias, decididas por los socios o el órgano de gobierno de la sociedad. Pero además de estas, existe una gama de reservas menos conocidas, algunas con cobertura en activos específicos, otras vinculadas a ajustes contables o pasivos reguladores del capital, y también aquellas cuyo carácter es oculto o simulado.

Reservas con cobertura en activos especiales

Un caso particular es el de las reservas con cobertura en activos especiales. Esto sucede cuando una sociedad decide crear mecanismos para cumplir con prestaciones futuras, como beneficios de retiro, planes de pensión o programas de bienestar para sus empleados. Si la empresa asume la obligación directamente, puede constituir una reserva respaldada por activos específicos, como por ejemplo títulos públicos.

Este tipo de reserva no es sólo una decisión contable o administrativa, sino también una herramienta de planificación responsable y de cumplimiento con compromisos asumidos. Representa un mecanismo de garantía para que los empleados puedan contar con los beneficios prometidos, y para que la sociedad asegure su cumplimiento sin comprometer otros recursos.

Desde el punto de vista legal, estas reservas no están reguladas con el mismo nivel de detalle que las reservas legales o voluntarias, pero su validez surge del principio de autonomía de la voluntad y del deber de previsión que recae sobre los administradores.

Reservas de pasivos reguladores del capital

Otra figura relevante son los pasivos reguladores del capital, que se utilizan para equilibrar activos sobrevaluados o cuyos valores contables no reflejan adecuadamente la realidad económica. Estos pasivos pueden surgir, por ejemplo, cuando se establece una previsión para deudores incobrables. En tal caso, si la sociedad sobreestima los créditos que posee en su activo, puede equilibrar ese exceso mediante una previsión que actúe como pasivo regulador.

Algo similar ocurre con las cuentas de amortización de bienes de uso, como maquinarias o edificios. La amortización, desde el punto de vista contable, busca reflejar la depreciación del bien a lo largo del tiempo. En la medida en que esa amortización se exceda, puede generarse una reserva implícita.

La clave en este tipo de reservas es que no siempre constituyen reservas en sentido estricto, sino ajustes técnicos que afectan el resultado del ejercicio. No obstante, en la práctica contable y societaria, muchas veces se los considera como parte de la política de reservas, especialmente cuando cumplen una función similar: reforzar el patrimonio neto o equilibrar asimetrías en la valuación de los activos.

Reservas simuladas

El concepto de reservas simuladas se refiere a partidas que, aunque en la contabilidad se presentan como reservas, en realidad no lo son desde el punto de vista técnico o jurídico. Su denominación puede responder a la costumbre, a la práctica del sector o a razones internas de cada empresa.

Un ejemplo típico se encuentra en las compañías de seguros, donde se incluyen partidas como la “reserva de primas” o la “reserva para siniestros”, que en rigor son pasivos o previsiones específicas, pero que en la terminología utilizada se presentan como reservas.

El problema que presentan las reservas simuladas es que pueden inducir a error a quienes analizan el balance, ya que no existe una correspondencia exacta entre el concepto contable y la realidad económica o jurídica. Aun así, su utilización está bastante extendida y aceptada en determinadas industrias, lo que exige un análisis minucioso por parte de los socios, auditores y asesores legales.

Reservas invisibles, ocultas o secretas

Llegamos ahora a uno de los temas más debatidos en materia societaria: las reservas secretas, también conocidas como reservas invisibles, ocultas o latentes. Este tipo de reservas no se expresa de manera explícita en el balance, pero existe de hecho por la forma en que se presentan los activos y pasivos.

Una reserva invisible se genera, por ejemplo, cuando:

• Se anotan activos por debajo de su valor real (como mercancías, títulos o moneda extranjera).
• Se amortiza de manera excesiva un bien del activo fijo.
• Se considera como gasto lo que debería registrarse como activo.
• Se sobreestima un pasivo, como previsiones, deudas contingentes u obligaciones futuras.

El efecto de estas prácticas es que el capital propio reflejado en el balance queda subestimado. Pero en realidad, la sociedad cuenta con una reserva no revelada que podría utilizar para enfrentar pérdidas o para otras finalidades sin que ello surja del estado contable.

¿Es legal una reserva secreta?

Esta es una cuestión compleja. Muchas de estas reservas no surgen de una decisión deliberada de ocultamiento, sino del principio de prudencia contable, que indica que ante la duda, es preferible ser conservador: valorar los activos por debajo de su valor posible y los pasivos por encima de sus obligaciones esperadas.

Ahora bien, cuando este criterio se aplica de forma tal que distorsiona los estados contables o impide a los socios y terceros conocer la verdadera situación patrimonial de la empresa, puede haber consecuencias negativas. La reserva invisible puede convertirse en una reserva secreta en sentido estricto si su existencia queda restringida a un número muy limitado de personas dentro de la administración.

La doctrina se encuentra dividida: algunos autores señalan que estas reservas secretas consolidan el capital, nivelan los resultados, permiten cubrir pérdidas sin deteriorar la imagen de la empresa y favorecen la continuidad operativa. Pero otros advierten que afectan la transparencia, distorsionan el resultado real del ejercicio, impiden ejercer adecuadamente los derechos societarios y pueden dar lugar a prácticas abusivas o poco éticas.

Desde el punto de vista jurídico, las reservas secretas son altamente desaconsejables. No sólo por la opacidad que introducen en los estados contables, sino porque pueden implicar un incumplimiento de los deberes de información y lealtad que deben observar los administradores hacia los socios y terceros.

Limitaciones legales a la constitución de reservas

La Ley General de Sociedades también establece límites a la constitución de ciertas reservas, especialmente en el caso de reservas dinerarias voluntarias. Cuando una sociedad por acciones desea constituir reservas voluntarias por un monto que excede el capital social y la reserva legal, deberá seguir el procedimiento previsto en el artículo 244, tercer párrafo, que exige una mayoría calificada: la aprobación por parte de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, sin pluralidad.

En las sociedades de responsabilidad limitada, la creación de reservas voluntarias también requiere la mayoría necesaria para modificar el contrato social, dado que implica alterar el destino económico de las utilidades.

Esto pone de manifiesto que, incluso en materia de reservas voluntarias, la ley impone límites y controles, a fin de proteger tanto los intereses de los socios como la transparencia y la equidad en el funcionamiento de la sociedad.

Conclusión

Las reservas societarias son herramientas fundamentales para una administración sana y previsible de cualquier empresa. Más allá de las tradicionales reservas legales o voluntarias, existen otras formas de reservas que, si bien cumplen funciones similares, presentan particularidades que deben ser bien comprendidas.

Las reservas con cobertura en activos especiales, los pasivos reguladores, las reservas simuladas o las reservas invisibles pueden tener utilidad práctica, pero requieren un análisis técnico y jurídico minucioso. En particular, las reservas secretas —aunque a veces justificadas desde la prudencia contable— deben evitarse, ya que afectan la transparencia y pueden vulnerar principios básicos del derecho societario.

Como abogados y asesores, debemos recomendar siempre una política de reservas clara, bien fundamentada y enmarcada en la legalidad. Los estados contables deben ser fiel reflejo de la realidad económica de la sociedad, en beneficio de los socios, los acreedores y del propio sistema económico en su conjunto.

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