El Derecho de Información de los Socios Según la Ley General de Sociedades 19.550
En el marco de la vida societaria, uno de los instrumentos fundamentales para garantizar la transparencia, el control y la participación de los socios es la memoria de la gestión elaborada por el órgano de administración. Se trata de un documento que, aunque muchas veces no recibe la atención que merece, cumple una función crucial para ilustrar a los socios sobre la evolución de la sociedad, sus decisiones estratégicas, sus resultados y su proyección futura.
En este
artículo, como abogado especializado en derecho societario, me propongo
explicar en un lenguaje claro y accesible qué es la memoria, cuál es su función
legal y práctica, qué información debe contener, quiénes la elaboran, cómo se
relaciona con el derecho de información de los socios y cuál es su importancia
para la toma de decisiones informadas dentro de la sociedad comercial.
¿Qué es la memoria en una sociedad comercial?
La memoria
no es un estado contable en sí, sino un documento complementario a los
estados financieros que los administradores deben elaborar anualmente. Está
prevista en el artículo 66 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y
su finalidad es comunicar de forma razonada y subjetiva la situación
económica, patrimonial y financiera de la sociedad, explicando hechos
relevantes del ejercicio finalizado y anticipando posibles escenarios futuros.
El
jurista Verón la define como una exposición de hechos, circunstancias, datos y
razones vinculadas a los estados contables, que tiene por objeto ilustrar al
socio sobre la gestión pasada, presente y proyectada. A través de ella, los
administradores rinden cuentas sobre cómo se ha llevado adelante el negocio,
justifican decisiones tomadas y brindan una visión general de las perspectivas
futuras.
En
definitiva, la memoria no es un mero trámite burocrático. Es una herramienta de
rendición de cuentas y, al mismo tiempo, un acto de comunicación con los socios
que fortalece su derecho a participar y decidir con información adecuada.
Contenido obligatorio de la memoria según la ley
El
artículo 66 establece con claridad los elementos que debe contener la memoria.
No se trata de una exposición voluntaria de los administradores, sino de una obligación
legal, cuyo incumplimiento puede tener consecuencias jurídicas, como la
nulidad de la asamblea que apruebe los estados contables sin contar con una
memoria válida.
A
continuación, resumimos los principales puntos que debe abordar este documento:
- Variaciones significativas
en el activo y pasivo: Se deben explicar las causas de cualquier
cambio relevante en los rubros del balance, como por ejemplo un aumento
abrupto del endeudamiento o una disminución en los activos líquidos.
- Gastos y ganancias
extraordinarias: La
memoria debe aclarar si hubo ingresos o egresos fuera de lo habitual,
indicando su origen y justificación.
- Constitución de reservas: Si se propone destinar
utilidades a reservas, en lugar de distribuirlas como dividendos, deben
detallarse las razones de esta decisión.
- Distribución de utilidades
en formas distintas al efectivo: Aunque legalmente no se puede pagar
dividendos en otra forma que no sea dinero, es común la práctica de capitalización
de utilidades (denominada impropiamente como “dividendos en
acciones”), por lo que debe explicarse si se propone un aumento de capital
con utilidades no distribuidas.
- Perspectivas futuras: Es esencial que la memoria
incluya una proyección razonada sobre el futuro de la sociedad, las
estrategias previstas y los posibles riesgos o desafíos.
- Relación con sociedades
vinculadas:
Deben informarse los vínculos con sociedades controladas, controlantes o
vinculadas, así como las variaciones en participaciones o deudas entre
ellas.
- Gastos incluidos en costos
de bienes de activo: Si hay gastos que no figuran en el estado de
resultados porque se han activado contablemente, esto debe aclararse.
La
memoria debe redactarse con veracidad, claridad y exactitud, siguiendo
los mismos principios que rigen la confección de los estados contables. Su
omisión o redacción deficiente puede afectar la validez de la aprobación de los
balances y, por ende, el derecho de los socios a cuestionar decisiones del
órgano de gobierno.
¿Quién debe elaborar la memoria?
La
responsabilidad de confeccionar la memoria recae exclusivamente en el órgano
de administración de la sociedad. En las sociedades anónimas, este deber
corresponde al directorio; en las sociedades de responsabilidad limitada, a los
gerentes.
Es
importante destacar que los socios o accionistas no participan en la
elaboración de este documento, aunque sí deben evaluarlo y pronunciarse
sobre él en la reunión de aprobación de los estados contables. Esta evaluación
debe hacerse con un análisis crítico y con el respaldo del derecho de
información del que hablaremos más adelante.
La importancia de la memoria para la distribución de utilidades
Una de
las funciones centrales de la memoria es justificar la decisión del órgano de
administración respecto del destino del resultado del ejercicio. La
distribución de utilidades no puede ser arbitraria: si se propone no repartir
dividendos o hacerlo en otra forma (por ejemplo, mediante un aumento de
capital), esta decisión debe estar debidamente motivada en la memoria.
Los
incisos 3° y 4° del artículo 66 ponen especial énfasis en la necesidad de explicar
detalladamente por qué se constituyen reservas o se realiza una
capitalización de utilidades. Este punto es fundamental, ya que afecta
directamente el derecho al dividendo de los socios, reconocido como uno
de los derechos esenciales en la relación societaria.
Una
memoria insuficiente, vaga o con explicaciones genéricas puede ser causal de
nulidad de la asamblea que aprueba los estados contables. Así lo ha entendido
la doctrina y también parte de la jurisprudencia argentina.
El derecho de información de los socios
En
conexión directa con la memoria, se encuentra el derecho de información de
los socios, regulado en el artículo 67 de la Ley 19.550. Esta norma
no se refiere al examen de libros y documentación (que está contemplado en el
artículo 55), sino a la obligación de los administradores de poner a
disposición de los socios toda la documentación contable y complementaria
que han preparado.
Dicho de
otro modo, no se trata de un derecho de acceso directo a los registros
contables, sino del derecho de recibir y poder analizar toda la información ya
elaborada por el órgano de administración: balances, estado de resultados,
notas, anexos, memoria e informe del auditor.
La ley
fija un plazo mínimo de 15 días antes de la asamblea para que esta
documentación esté disponible para los socios. Este período tiene como objetivo
garantizar que los socios puedan:
- Comprender la información
financiera.
- Analizar la gestión de los
administradores.
- Solicitar explicaciones o
aclaraciones si lo consideran necesario.
- Evaluar el destino propuesto
para las utilidades del ejercicio.
Este
derecho es clave para que los socios puedan tomar decisiones con fundamento y
conocimiento. Si no se cumple con este deber informativo por parte de los
administradores, pueden generarse consecuencias legales, incluso la nulidad
de las decisiones adoptadas en la asamblea.
Comunicación a la autoridad de contralor
Finalmente,
cabe mencionar que el artículo 67 también dispone la obligación de comunicar
los estados contables y documentos complementarios a la autoridad de contralor,
según el tipo de sociedad y el monto del capital social.
- Las sociedades de
responsabilidad limitada que superen el capital establecido por el
artículo 299, inciso 2°, deben remitir estos documentos al Registro
Público dentro de los 15 días de su aprobación.
- En el caso de sociedades
por acciones, la documentación debe enviarse a la Inspección
General de Justicia (IGJ) o autoridad correspondiente.
Esta
obligación asegura el control externo de la legalidad y veracidad de la
información presentada, y permite a terceros (acreedores, inversores,
autoridades fiscales) acceder a información confiable sobre la situación de la
sociedad.
Conclusiones
La memoria
de la gestión y el derecho de información de los socios son pilares
fundamentales del régimen de transparencia y rendición de cuentas en las
sociedades comerciales. Su adecuada elaboración, presentación y análisis no son
solo una exigencia legal, sino también una práctica saludable que fortalece la
confianza, permite decisiones más informadas y reduce los riesgos de conflictos
societarios.
Como
abogado, siempre recomiendo a los administradores tomarse con seriedad la
elaboración de la memoria y garantizar el pleno acceso de los socios a la
información. Y a los socios, les aconsejo ejercer su derecho de información de
manera activa y responsable, aprovechando los plazos y mecanismos que la ley
les brinda.
La vida
societaria, para ser sana, debe basarse en la confianza, pero esa confianza se
construye con información, transparencia y responsabilidad.
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