Las Notas de los Estados Contables y la Impugnación o Aprobación de los mismos según la Ley 19.550

En el mundo empresarial, la transparencia y la rendición de cuentas son pilares esenciales para el funcionamiento sano de cualquier sociedad comercial. Dentro de este marco, los estados contables juegan un papel clave, ya que permiten conocer la situación patrimonial, económica y financiera de la empresa al cierre de cada ejercicio económico. Pero para que esta información sea realmente útil y comprensible, es fundamental prestar especial atención a un componente muchas veces subestimado: las notas a los estados contables.

Como abogado, muchas veces me encuentro con consultas de socios o administradores que no comprenden del todo cuál es la función de las notas contables o cuál es el alcance del derecho de los socios a aprobar o impugnar los estados contables. Por eso, en este artículo me propongo aclarar estos puntos, de manera sencilla, accesible y con base en la legislación vigente en Argentina, particularmente en la Ley General de Sociedades N° 19.550.

¿Qué son las notas a los estados contables?

Las notas a los estados contables forman parte integral de los estados financieros de una sociedad. No son documentos secundarios ni accesorios: son necesarias para complementar, aclarar y ampliar la información contenida en los cuadros principales, como el balance general o el estado de resultados. En otras palabras, sin las notas, los estados contables quedarían incompletos o incluso ininteligibles para quienes desean analizarlos a fondo.

Según lo establecen las normas contables profesionales y la propia Ley 19.550, las notas deben brindar información adicional relevante, como:

• Los criterios de valuación utilizados.
• La composición detallada de ciertos rubros del balance.
• La existencia de contingencias o situaciones relevantes posteriores al cierre del ejercicio.
• La estructura del capital social, indicando los montos integrados y pendientes.
• Información sobre operaciones entre la sociedad y sus directores cuando estas no se ajusten a condiciones de mercado, conforme lo exige el artículo 271 de la ley.

Las notas también deben incluir información relacionada con bienes de uso, activos intangibles, inversiones en otras sociedades, participación en uniones transitorias de empresas, activos y pasivos en moneda extranjera, previsiones, y otros aspectos que, si bien no aparecen explícitamente en el cuerpo principal de los estados contables, son fundamentales para su interpretación.

¿Qué exige la ley sobre estas notas?

El artículo 65 de la Ley General de Sociedades establece el contenido mínimo que deben tener los estados contables. Entre otras cosas, menciona dos incisos introducidos por reformas posteriores que merecen especial atención:

• Inciso j): exige detallar las operaciones celebradas entre la sociedad y sus directores cuando estas operaciones requieran aprobación según el artículo 271. Se trata de una medida de transparencia, para evitar conflictos de interés y asegurar condiciones justas.
• Inciso k): obliga a informar el monto no integrado del capital social, diferenciando entre las distintas clases de acciones, y también a detallar si la sociedad ha adquirido acciones propias, conforme al artículo 220.

En la práctica profesional, muchas veces observo que estas exigencias no se cumplen con la rigurosidad que deberían, lo que puede generar responsabilidad para los administradores o incluso permitir la impugnación posterior de los estados contables por parte de los socios.

¿Qué debe incluirse en las notas según las normas profesionales?

Además de lo que establece la ley, las normas contables profesionales amplían la información que debe incluirse en las notas y anexos. Algunos ejemplos son:

• Identificación del tipo de estados contables presentados (individuales, consolidados, intermedios).
• Descripción del capital social, detallando su composición.
• Información sobre empresas vinculadas o controladas.
• Comparación con ejercicios anteriores.
• Unidad de medida monetaria y ajuste por inflación, si corresponde.
• Restricciones a la disponibilidad de ciertos bienes o activos.
• Gravámenes o garantías sobre los bienes de la empresa.
• Contingencias judiciales o administrativas.
• Restricciones estatutarias o contractuales para distribuir ganancias.
• Hechos posteriores al cierre del ejercicio.
• Información sobre el estado de flujo de efectivo.

Toda esta información debe estar redactada de manera clara, comprensible y con sustento documental. La falta de información relevante en las notas puede generar sanciones por parte del órgano de contralor (como la IGJ) o dar pie a que los socios las impugnen judicialmente.

Notas en los estados contables consolidados

Cuando la sociedad presenta estados contables consolidados, las exigencias se incrementan. En estos casos, las notas deben contener información que permita entender la situación del grupo económico en su conjunto. Entre otros puntos, deben incluirse:

• Criterios de valuación de las sociedades controladas.
• Evolución de rubros relevantes.
• Bienes afectados a garantías de deudas.
• Procedimientos de conversión a moneda argentina de los estados preparados originalmente en moneda extranjera.
• Cambios en normas contables y hechos posteriores al cierre.

Este tipo de estados es frecuente en grupos de empresas o holdings, y su correcta preparación requiere asesoramiento contable y legal especializado.

Aprobación de los estados contables

La aprobación de los estados contables es una instancia fundamental dentro de la vida societaria. El órgano de gobierno (asamblea o reunión de socios, según el tipo social) debe reunirse dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio económico para considerar y decidir sobre la documentación presentada por los administradores.

Junto a los estados contables, también deben presentarse:

• La memoria del órgano de administración, que describe la gestión realizada.
• El informe de auditoría externa (cuando sea exigible).
• La propuesta de aplicación de resultados: es decir, si se reparten dividendos, se capitalizan utilidades, o se destinan a reservas.

Este acto de aprobación implica una evaluación de la gestión administrativa y un control indirecto sobre el rumbo de la sociedad. Si bien la decisión formal la toma la mayoría, todos los socios tienen derecho a participar del proceso, revisar los documentos y, si lo consideran necesario, impugnar la aprobación.

Derecho a impugnar los estados contables

El derecho a impugnar los estados contables está expresamente reconocido por el artículo 251 de la Ley 19.550. Es un derecho irrenunciable del socio, y cualquier cláusula estatutaria o contractual que pretenda suprimirlo será considerada nula de nulidad absoluta.

Para que la impugnación sea válida, debe cumplir con ciertos requisitos:

• Plazo: debe iniciarse dentro de los tres meses contados desde la clausura de la asamblea que aprobó los estados.
• Causal: debe fundarse en la violación de normas legales o principios contables. No puede basarse en razones de conveniencia o desacuerdo subjetivo con las decisiones tomadas.

Algunos motivos típicos de impugnación son:

• Falta de veracidad en los datos.
• Omisiones de hechos relevantes.
• Falta de documentación de respaldo.
• Inconsistencias entre las notas y los estados principales.
• Ocultamiento de pasivos o contingencias.

Es importante tener en cuenta que si se impugna un estado contable y esa impugnación prospera, los estados contables de ejercicios posteriores también pueden quedar viciados, ya que se habrían construido sobre una base incorrecta.

Consideraciones finales

Desde la perspectiva jurídica, los estados contables son mucho más que una serie de números. Representan una obligación legal de transparencia, una herramienta de control para los socios, y un instrumento fundamental para la toma de decisiones empresariales. Las notas y anexos cumplen una función clave dentro de ese sistema: son el puente entre la técnica contable y la comprensión de la realidad económica de la sociedad.

A la vez, la aprobación o impugnación de estos documentos es un acto esencial de participación de los socios en la vida societaria. Como abogados, debemos garantizar que nuestros clientes comprendan sus derechos, cumplan sus deberes y mantengan una actitud proactiva y responsable frente a la documentación contable.

Frente a cualquier duda o desacuerdo sobre el contenido de los estados contables, el socio debe actuar con rapidez, consultar con un abogado y, si fuera necesario, ejercer su derecho a impugnarlos. En definitiva, la transparencia, el control y la legalidad son pilares que benefician a todos los involucrados en una sociedad comercial.

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