La Administración de las Sociedades Colectivas en la Ley General de Sociedades 19.550

En el marco del derecho societario argentino, las sociedades colectivas constituyen una de las formas más tradicionales de organización empresarial. Se trata de un tipo societario en el que los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales, lo que exige una especial confianza entre los integrantes. En este contexto, el régimen de administración cobra una relevancia fundamental, ya que regula la gestión y representación de la sociedad, determinando quiénes y cómo tomarán las decisiones necesarias para su funcionamiento.

Desde la perspectiva de un abogado, conocer y comprender el régimen de administración en una sociedad colectiva no sólo es esencial para garantizar una adecuada operatividad del ente, sino también para prevenir conflictos entre socios y proteger los intereses tanto internos como externos de la sociedad. En este artículo explicaremos de forma clara y accesible los aspectos más relevantes de este régimen conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades N. º 19.550.

¿Quién puede administrar una sociedad colectiva?

Una de las principales características de las sociedades colectivas es la amplia libertad que tienen los socios para pactar cómo será administrada la sociedad. El artículo 127 de la Ley 19.550 establece expresamente que el contrato social será el instrumento que regule el régimen de administración. Es decir, son los propios socios quienes tienen la facultad de decidir y establecer de manera consensuada el sistema de administración más conveniente para su proyecto común.

De esta manera, el contrato social puede prever que la administración esté a cargo de:

• Uno o varios socios;
• Uno o varios terceros ajenos a la sociedad;
• Una combinación de socios y terceros.

Este esquema de flexibilidad permite adaptar la administración a las características específicas del negocio, a las habilidades y disponibilidad de los socios, o incluso a criterios de profesionalización del management si se opta por administradores externos.

Además, el contrato puede establecer diversas modalidades en el ejercicio de la administración:

• Administración conjunta, donde ninguno de los administradores puede actuar sin la participación de los demás;
• Administración indistinta, en la que cualquiera de los administradores puede actuar en nombre de la sociedad;
• Administración colegiada, que implica que las decisiones se tomen por mayoría entre varios administradores;
• Régimen diferenciado, donde se distinguen funciones internas (gestión del patrimonio social) de las externas (representación frente a terceros).

Esta pluralidad de opciones permite una regulación precisa y adaptada a cada necesidad, lo que es altamente valorado en la práctica profesional.

¿Qué ocurre si el contrato social no establece el régimen de administración?

En caso de que el contrato social no regule expresamente cómo se administrará la sociedad, la Ley 19.550 establece un régimen supletorio. Conforme al artículo 128, si no hay una estipulación específica, cualquiera de los socios podrá ejercer la administración de forma indistinta. Esto significa que todos los socios tienen la facultad de realizar actos de gestión y representación de manera independiente.

Este régimen supletorio tiene como objetivo garantizar la operatividad de la sociedad incluso ante omisiones en el contrato. Sin embargo, su aplicación puede dar lugar a ciertos conflictos, especialmente cuando los socios no comparten criterios o decisiones, lo que nos lleva al siguiente punto.

Administración indistinta: posibles conflictos y su solución legal

Cuando varios socios están autorizados a administrar indistintamente, cualquiera de ellos puede llevar adelante actos de gestión y representación sin necesidad de consultar a los demás. Esto favorece la agilidad operativa, pero también puede generar roces o disconformidades si no hay una buena comunicación entre los socios.

Ahora bien, la ley establece claramente que, bajo este régimen de administración indistinta, los socios disconformes con la actuación de otro administrador no pueden oponerse ni impedir la ejecución de dichos actos, siempre que se encuentren dentro de los límites del objeto social. Es decir, mientras el socio administrador actúe dentro de las facultades conferidas por la ley y el objeto social, su actuación será válida y obligará a la sociedad, incluso si los demás socios no están de acuerdo.

La Ley no contempla mecanismos de arbitraje interno ni otorga derecho de veto a los socios que no comparten una determinada decisión. Esta previsión normativa apunta a preservar la seguridad jurídica y la confianza de los terceros que contratan con la sociedad.

Administración conjunta: una organización más rígida

Otra opción que los socios pueden pactar en el contrato social es que la administración deba ejercerse de manera conjunta. En este caso, el artículo 128, segundo párrafo, dispone que ningún socio puede actuar por sí solo: todas las decisiones deben tomarse y ejecutarse con la participación de los demás administradores.

Esta modalidad impone un alto grado de consenso entre los socios y puede entorpecer el funcionamiento de la sociedad si alguno de los administradores se encuentra imposibilitado de actuar o si se producen desacuerdos internos. En esos casos, ningún acto administrativo realizado sin la participación de todos los administradores tendrá validez, lo cual puede paralizar la operatividad de la sociedad.

En relación con la representación frente a terceros, si un administrador actúa solo infringiendo este régimen de actuación conjunta, el acto no obligará a la sociedad, salvo en ciertos supuestos como:

• Títulos valores (cheques, pagarés, etc.),
• Contratos celebrados entre ausentes,
• Contratos de adhesión,
• Contratos celebrados mediante formularios.

No obstante, si el tercero tenía conocimiento efectivo de que el acto se celebró en violación del régimen de administración, la sociedad no quedará obligada.

Esta diferenciación entre efectos internos y externos es clave para evitar abusos de poder y para proteger a la sociedad frente a actos celebrados en infracción al régimen pactado, pero también para brindar seguridad a los terceros de buena fe.

Responsabilidad de los administradores

Los administradores de una sociedad colectiva, sean socios o terceros, deben cumplir con sus funciones respetando las cláusulas del contrato social y las normas legales. Cuando un administrador infringe las limitaciones establecidas en el contrato, puede generar responsabilidad personal por los daños y perjuicios que cause con su actuación.

Esto cobra especial importancia cuando la actuación del administrador excede los límites del objeto social o se realiza sin observar las reglas de actuación conjunta o colegiada, ya que compromete no sólo a la sociedad, sino también a la integridad del régimen societario en general.

En estos casos, los socios o terceros afectados pueden iniciar acciones judiciales por responsabilidad, exigiendo que el administrador indemnice los perjuicios ocasionados por su conducta.

Remoción de los administradores: nuevo régimen legal

Una de las reformas más significativas introducidas por la Ley 19.550 respecto del régimen anterior del Código de Comercio es la posibilidad de remover a los administradores en cualquier momento y sin necesidad de invocar una justa causa.

El nuevo artículo establece que el administrador, sea socio o no, puede ser removido ad nutum por decisión de la mayoría de los socios, salvo que se haya pactado expresamente lo contrario en el contrato social.

Esto significa que los socios tienen la facultad de cesar en sus funciones a un administrador que, por ejemplo, ya no cuente con la confianza del grupo, sin necesidad de atravesar un proceso complejo ni demostrar causas justificadas. La remoción tampoco genera derecho a indemnización, salvo que se pruebe un pacto en contrario o un perjuicio concreto.

Este cambio legislativo ha sido considerado positivo por la doctrina, ya que otorga dinamismo y flexibilidad al órgano de administración, permitiendo que la sociedad se adapte a las necesidades cambiantes de su entorno y reemplace con rapidez a quienes no cumplen adecuadamente sus funciones.

Conclusión

El régimen de administración en las sociedades colectivas es uno de los aspectos más relevantes para el funcionamiento armónico y eficiente de este tipo de sociedades. La Ley 19.550 otorga a los socios un amplio margen para pactar el sistema que consideren más adecuado, pero también establece normas supletorias claras para garantizar la operatividad del ente ante la falta de previsiones contractuales.

Como abogado, siempre recomiendo que los contratos sociales sean redactados con precisión, contemplando no solo el régimen de administración sino también cláusulas claras sobre las facultades de los administradores, mecanismos de resolución de conflictos y eventuales causales de remoción. Una correcta regulación interna previene litigios, protege a los socios y aporta seguridad tanto al negocio como a los terceros que interactúan con la sociedad.

Por ello, si estás pensando en constituir una sociedad colectiva o revisar el contrato de una ya existente, te aconsejo contar con asesoramiento legal especializado. El adecuado diseño del régimen de administración es una inversión que puede evitar muchos dolores de cabeza en el futuro.

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