El Contrato Social de las Sociedades Colectivas en la Ley General de Sociedades 19.550

 En el ámbito del derecho societario argentino, la sociedad colectiva es una de las formas jurídicas más tradicionales y, al mismo tiempo, menos utilizadas en la práctica moderna. Sin embargo, su análisis sigue siendo relevante tanto para los estudiosos del derecho como para quienes evalúan alternativas societarias acordes con sus necesidades y relaciones comerciales. En este contexto, el contrato social de las sociedades colectivas reviste una importancia fundamental, ya que constituye el acto jurídico constitutivo que regula todos los aspectos esenciales del funcionamiento de este tipo societario.

Como abogado especializado en derecho comercial, en esta entrada me propongo explicar en lenguaje claro y accesible qué es el contrato social de una sociedad colectiva, cuáles son sus requisitos legales, cómo se instrumenta y qué aspectos particulares deben ser tenidos en cuenta. Este análisis tiene como finalidad brindar una guía útil para quienes consideren formar este tipo de sociedad o simplemente deseen comprender su régimen legal.

¿Qué es el contrato social?

El contrato social es el instrumento jurídico mediante el cual dos o más personas acuerdan constituir una sociedad con un fin común y se obligan a realizar aportes para llevar adelante ese objetivo. En el caso específico de las sociedades colectivas, el contrato tiene una relevancia aún mayor, dado que en él se plasma la particularidad más distintiva de este tipo societario: la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios por las deudas sociales.

De acuerdo con el artículo 11 de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), el contrato social debe contener un conjunto mínimo de menciones, como el nombre de los socios, la razón o denominación social, el domicilio, el objeto social, el capital, las participaciones de cada socio, la duración, la organización de la administración y fiscalización, y las reglas para distribuir las utilidades. No obstante, en las sociedades colectivas algunos aspectos adquieren particularidades propias que merecen ser destacadas.

Instrumentación del contrato social

El contrato social puede otorgarse mediante instrumento público o privado. Si se elige la forma privada, la ley exige que las firmas de los socios estén certificadas por escribano público o bien ratificadas ante la autoridad de contralor, como puede ser la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o su equivalente en las provincias.

Este requisito tiene por finalidad garantizar la autenticidad del documento y evitar conflictos futuros en torno a la existencia o validez de la sociedad constituida.

Aportes de los socios

Un aspecto esencial del contrato es la determinación de los aportes que cada socio realiza. En las sociedades colectivas, donde la responsabilidad de los socios por las deudas sociales es ilimitada, la ley otorga una gran flexibilidad respecto de los tipos de aportes posibles. Así, los socios pueden aportar:

·         Dinero (aportaciones dinerarias).

·         Bienes en especie, ya sea en propiedad o en uso y goce.

·         Trabajo personal o industria, es decir, la prestación de servicios o conocimientos técnicos.

Este último tipo de aporte –el trabajo o industria– es una característica destacada de la sociedad colectiva y la diferencia de otros tipos societarios más rígidos en cuanto a los aportes permitidos.

Cuando los bienes no se aportan en propiedad sino en uso y goce, el contrato debe establecer el valor asignado al aporte, aunque no es necesario precisar cómo se ha determinado ese valor.

Denominación social o razón social

Otra particularidad del contrato social de las sociedades colectivas reside en la elección del nombre de la sociedad. A diferencia del régimen anterior del Código de Comercio, la Ley 19.550 admite que las sociedades colectivas operen en el mercado bajo dos modalidades distintas:

1.      Razón social: se forma con el nombre de uno o más socios con responsabilidad ilimitada, seguido de la expresión “y compañía” o su abreviatura (“y Cía.”). Por ejemplo, “Pérez, López y Cía. Sociedad Colectiva”.

2.      Denominación social: puede estar integrada por un nombre de fantasía o por el nombre de una persona que no sea socia, siempre que se incluya la indicación del tipo social (“Sociedad Colectiva” o “SC”).

Es importante advertir que si se incluye en la denominación social el nombre de una persona que no sea socia, esa persona responderá también en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, conforme a los principios de apariencia y buena fe. Esta es una norma de protección para los terceros que contratan con la sociedad y podrían confiar en la responsabilidad de quien aparece en su nombre.

Modificación de la razón o denominación social

La modificación de la razón social o de la denominación también está regulada por la ley. El artículo 126, segundo párrafo, establece que cuando la razón social se modifica, debe dejarse claro que se trata de la misma sociedad, para evitar confusiones entre los terceros que han contratado anteriormente con la misma.

Por ejemplo, si la razón social original era “Martínez y Gómez SC” y luego se cambia por una denominación como “Servicios Integrales Patagonia SC”, el contrato debe consignar esta modificación aclarando la continuidad jurídica, lo cual puede hacerse incluyendo la fórmula: “Servicios Integrales Patagonia SC – antes Martínez y Gómez SC”.

Este tipo de aclaraciones es vital para preservar la identidad societaria y garantizar la seguridad jurídica en las relaciones comerciales.

Régimen documental y contable

Aunque la Sección I del Capítulo II de la Ley 19.550 no contiene normas específicas sobre la contabilidad de las sociedades colectivas, resulta de aplicación el régimen general previsto en los artículos 62 a 65 de la misma ley, así como lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en sus artículos 320 y siguientes.

En consecuencia, las sociedades colectivas deben:

·         Llevar libros contables obligatorios (diario, inventario y balances, entre otros).

·         Registrar los movimientos económicos conforme a principios contables generalmente aceptados.

·         Confeccionar balances anuales y cumplir con sus obligaciones fiscales y societarias.

Estos requisitos resultan aplicables aun cuando las sociedades colectivas, por su estructura más simple, sean utilizadas para emprendimientos familiares o de menor escala.

Importancia práctica del contrato social

El contrato social no es solo una exigencia legal, sino que también cumple una función clave en la vida de la sociedad. A través del contrato, los socios establecen:

·         Cómo se tomarán las decisiones.

·         Qué funciones tendrá cada uno.

·         Cuál será la distribución de utilidades.

·         Cómo se procederá ante la entrada o salida de socios.

·         Qué mecanismos se utilizarán en caso de conflictos internos.

En la sociedad colectiva, donde la relación personal y la confianza entre los socios son esenciales, un contrato claro, detallado y bien redactado es la mejor herramienta para evitar conflictos y asegurar la buena marcha del negocio.

Conclusión

La sociedad colectiva, aunque menos frecuente en la práctica actual, sigue siendo una opción válida y útil para ciertos emprendimientos, especialmente aquellos basados en vínculos de confianza y participación activa de los socios. Su simplicidad estructural se complementa con la flexibilidad contractual que brinda la Ley 19.550, permitiendo a los socios pactar libremente sus relaciones internas y externas.

El contrato social es, en este contexto, la piedra angular de la organización de la sociedad. Por eso, es fundamental que su redacción sea realizada con el debido asesoramiento profesional, de modo que contemple tanto los aspectos legales obligatorios como las particularidades de la relación entre los socios.

Como abogado, recomiendo siempre que, antes de constituir una sociedad colectiva, los interesados evalúen no solo las ventajas de este tipo societario, sino también los compromisos que implica, especialmente en términos de responsabilidad. Y, por supuesto, que dediquen el tiempo necesario a la elaboración de un contrato social claro, completo y adaptado a sus necesidades reales.

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