Remoción de Administradores en las Sociedades Colectivas Según la Ley General de Sociedades 19.550

En el marco del derecho societario argentino, las sociedades colectivas presentan una estructura organizativa que, si bien puede parecer sencilla en su diseño original, puede enfrentarse a situaciones complejas en la práctica. Una de ellas es la remoción de los administradores, figuras clave para el funcionamiento y la representación de la sociedad. Como abogado especializado en derecho societario, en este artículo quiero brindar una explicación clara, accesible y jurídicamente precisa del procedimiento de remoción de administradores en las sociedades colectivas conforme a la Ley General de Sociedades N.º 19.550.

¿Quién puede iniciar el procedimiento de remoción?

En primer lugar, es importante aclarar que el administrador de una sociedad colectiva puede haber sido designado en el contrato constitutivo o posteriormente. Independientemente de esta circunstancia, cualquier socio puede promover una acción judicial para solicitar su remoción si considera que existe una justa causa.

Este punto es clave: la remoción no es un acto automático ni puede ejecutarse sin fundamento cuando el administrador no presta su consentimiento. La ley prevé un procedimiento específico para estos casos, y el poder judicial cumple un rol fundamental.

Las dos vías en el proceso judicial

Una vez iniciada la demanda judicial de remoción, pueden presentarse dos escenarios básicos:

1. El administrador acepta la justa causa y se allana a la demanda, cesando voluntariamente en su cargo. En este caso, el proceso se resuelve de forma relativamente sencilla, ya que no hay controversia.
2. El administrador niega la existencia de una justa causa. En esta situación, conserva su cargo hasta que el juez dicte sentencia. Durante este tiempo, seguirá actuando como representante de la sociedad salvo que se dicte una medida cautelar que limite o suspenda su actuación, a la cual nos referiremos más adelante.

Este procedimiento refleja una protección legal importante para los administradores, quienes, incluso frente a la voluntad unánime de los socios, pueden resistir la remoción si consideran que no hay justa causa. Esta posibilidad no es arbitraria, sino que está expresamente prevista por la ley como un mecanismo de equilibrio entre el poder de los socios y los derechos del administrador.

¿Qué se entiende por “justa causa”?

Si bien la ley no define taxativamente qué constituye una justa causa para remover a un administrador, la jurisprudencia y la doctrina han reconocido que puede configurarse ante conductas como incumplimiento de deberes, negligencia grave, abuso de facultades, violación del contrato social o actos contrarios al interés de la sociedad.

Será el juez quien, con base en la prueba aportada durante el proceso, determine si efectivamente se verifica una justa causa suficiente para ordenar la remoción.

Remoción provisional: la medida cautelar

Mientras se desarrolla el juicio, puede existir una preocupación legítima por parte de los socios respecto al accionar del administrador. ¿Qué pasa si su conducta compromete gravemente el interés social durante ese período? Aquí entra en juego una excepción muy importante prevista en el segundo párrafo del artículo 129 de la Ley 19.550.

Los socios peticionantes pueden solicitar al juez una medida cautelar de intervención judicial, solicitando que se restrinjan las funciones del administrador o se lo remueva provisoriamente. Para obtener esta medida, deben:

• Acreditar que existe una situación de urgencia o peligro grave para la sociedad.
• Demostrar la verosimilitud del derecho.
• Prestar una contracautela suficiente, lo que implica garantizar que responderán por los daños si la medida fuera injustificada.

Este mecanismo permite actuar con rapidez ante una situación que pueda comprometer seriamente a la sociedad, aunque la remoción definitiva dependa de la sentencia final.

Derecho de receso ante la remoción

La Ley 22.903 introdujo una modificación muy relevante: el derecho de receso. Este derecho protege a aquellos socios que, al momento de constituir la sociedad, aceptaron como condición esencial la designación de determinada persona como administrador.

En caso de que esa persona sea removida, los socios disconformes pueden ejercer el derecho de receso, es decir, solicitar su desvinculación voluntaria de la sociedad, recibiendo a cambio el reembolso del valor de su participación social.

Este derecho refuerza la autonomía de la voluntad y reconoce que, en ciertas sociedades pequeñas o de base personalista, la confianza en el administrador puede ser determinante.

¿Puede el administrador votar sobre su propia remoción?

Este punto es particularmente delicado. Si el administrador también es socio, debe analizarse en qué medida puede participar en la deliberación y votación sobre su eventual remoción.

La participación en la deliberación siempre está permitida, incluso si la remoción se solicita con justa causa. Es decir, el socio-administrador puede intervenir y dar su opinión en la reunión.

Sin embargo, en cuanto al ejercicio del derecho de voto, se hacen distinciones:

• Si la remoción es ad nutum (sin necesidad de justificar causa), el administrador-socio puede votar.
• Si la remoción se funda en una justa causa, el administrador no puede votar, porque estaría incurso en un conflicto de interés, ya que el resultado de la decisión afecta directamente su situación.

Esta distinción busca preservar la imparcialidad del proceso y evitar abusos en la toma de decisiones societarias.

Acción social y acción individual

Un aspecto técnico pero relevante es distinguir entre la acción social y la acción individual de remoción:

• La acción social surge cuando la remoción del administrador fue decidida por mayoría de socios. En este caso, quien debe llevar adelante la acción es otro administrador, en nombre y representación de la sociedad.
• Si la sociedad no acciona o decide no hacerlo, cualquier socio puede promover la acción a título individual. En ese caso, la acción tiene carácter individual, aunque el objeto sea el mismo: lograr la remoción del administrador. La sociedad, como tercero interesado, puede intervenir en el proceso conforme lo previsto por los artículos 90 y concordantes del Código Procesal.

Esta diferenciación cobra relevancia práctica en conflictos internos entre socios, donde no siempre existe un consenso pleno para litigar como sociedad.

Renuncia del administrador: límites y responsabilidades

La ley también prevé que el administrador puede renunciar en cualquier momento, sin necesidad de invocar justa causa. Sin embargo, esta facultad no es absoluta. Existen dos importantes limitaciones:

1. Acuerdo contractual: Si el contrato social establece que el administrador debe permanecer en funciones por un plazo determinado, su renuncia anticipada sin justa causa puede implicar una responsabilidad contractual por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.
2. Dolo o intempestividad: La renuncia puede ser considerada dolosa si se hace con la intención de perjudicar a la sociedad o con total indiferencia hacia sus intereses. Asimismo, si la renuncia es intempestiva, es decir, si no se notifica con la antelación necesaria para permitir una adecuada transición, también puede dar lugar a responsabilidad.

En cualquier caso, la sociedad puede reclamar daños si prueba que el retiro del administrador causó perjuicio y que este actuó con culpa o dolo.

Inscripción registral del cese del administrador

Finalmente, toda remoción o renuncia de administradores debe inscribirse en el Registro Público conforme lo dispone el artículo 60 de la Ley 19.550. Esta inscripción tiene efectos declarativos, lo cual significa que:

• Entre el administrador y la sociedad, la remoción o renuncia surte efectos desde que se produce o se acepta.
• Frente a terceros, el cese solo produce efectos desde que se inscribe en el registro correspondiente.

Esto implica que, si no se registra el cese, el administrador podría seguir siendo considerado representante de la sociedad frente a terceros de buena fe.

Conclusión

El procedimiento de remoción de administradores en las sociedades colectivas no es un mero trámite interno, sino un proceso regulado con detalle por la Ley General de Sociedades, que busca proteger tanto el interés de los socios como los derechos del propio administrador. Ya sea que se trate de una remoción judicial por justa causa, una renuncia voluntaria o el ejercicio del derecho de receso, es esencial contar con asesoramiento legal adecuado para garantizar que los pasos dados se ajusten a derecho y eviten conflictos futuros.

Como abogado, recomiendo a todos los socios que actúen con la mayor transparencia, respeten las formalidades legales y documenten correctamente cada paso del proceso, incluyendo asambleas, votaciones y comunicaciones internas. Esto no solo fortalece la seguridad jurídica de la sociedad, sino que también preserva la confianza entre los socios, un valor esencial en este tipo de estructuras societarias.

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