Responsabilidad de los Gerentes en las Sociedades Responsable Limitada en la Ley General de Sociedades

 En el marco de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), la figura del gerente desempeña un rol esencial en la administración y representación de la sociedad. Si bien el régimen general de responsabilidad de los gerentes se encuentra claramente establecido en la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), existen ciertos supuestos especiales que presentan particularidades importantes y merecen una atención diferenciada. Estos escenarios, aunque contemplados en disposiciones generales, imponen obligaciones específicas y establecen consecuencias jurídicas que todo socio, administrador o asesor legal debería conocer.

En este artículo exploraremos con claridad, y desde una perspectiva jurídica accesible, cuáles son estos supuestos especiales de responsabilidad de los gerentes en las sociedades de responsabilidad limitada, y qué implicancias legales puede acarrear su incumplimiento.

1. Interés Contrario al de la Sociedad

Uno de los supuestos más sensibles en materia de responsabilidad gerencial se da cuando el gerente posee un interés contrario al de la sociedad. Este escenario está previsto en el artículo 272 de la Ley 19.550 —aplicable a las SRL por remisión del artículo 157— y se vincula directamente con el deber de lealtad que todo administrador debe observar en su relación con la sociedad.

¿Qué implica tener un interés contrario?

Un interés contrario se configura cuando el gerente podría beneficiarse personal o económicamente de una decisión que, al mismo tiempo, afecte negativamente a la sociedad o genere un conflicto entre su interés particular y el interés social. Por ejemplo, si el gerente tiene vínculos con un competidor directo de la sociedad.

Obligaciones del gerente ante esta situación

El gerente debe:

·         Informar en tiempo y forma al resto de los integrantes de la gerencia (si existiera colegiado) y a la sindicatura (en caso de existir este órgano de fiscalización), especificando claramente cuál es el alcance del conflicto de interés.

·         Abstenerse de participar en la deliberación de los asuntos vinculados al conflicto. Esto significa no solo no votar, sino ni siquiera estar presente durante la discusión.

·         No emitir voto respecto de las decisiones afectadas por el conflicto de interés.

Consecuencias legales

El incumplimiento de estas obligaciones genera una responsabilidad ilimitada del gerente por los daños que cause a la sociedad. Esta responsabilidad es personal y directa.

Además, la doctrina y jurisprudencia predominantes entienden que este incumplimiento puede incluso derivar en la nulidad del acto adoptado, si sin la participación del gerente infractor no se habría alcanzado el quórum o la mayoría necesaria para adoptar la decisión.

Finalidad de la norma

Como bien señala la doctrina y la propia exposición de motivos de la Ley 19.550, estas disposiciones buscan impedir que los administradores se beneficien indebidamente a costa de la sociedad, reforzando el principio de lealtad y la integridad del gobierno societario.

2. Actividad en Competencia con la Sociedad

Otro supuesto especial de responsabilidad surge cuando el gerente participa en actividades que compiten con las que desarrolla la SRL. Este tipo de comportamiento está regulado por el artículo 273 de la Ley 19.550, también aplicable por remisión del artículo 157.

¿Qué se considera competencia?

Cualquier actividad que represente un riesgo de desvío de clientela, uso indebido de información confidencial o aprovechamiento de oportunidades de negocio que deberían pertenecer a la SRL.

La ley prohíbe expresamente que el gerente:

·         Participe por cuenta propia en actividades que compitan con las de la sociedad.

·         Participe por cuenta de terceros en esas mismas actividades.

¿Hay excepciones?

Sí. La única excepción válida es que exista una autorización expresa y unánime por parte de los socios. Esta autorización debe ser:

·         Expresa: No basta con el consentimiento tácito.

·         Previo: Debe ser otorgado antes de que comience la actividad en competencia.

Responsabilidad derivada

En caso de incumplimiento, el gerente incurre en responsabilidad conforme al artículo 59 de la ley, por lo que deberá responder por los daños y perjuicios causados a la sociedad. Además, la infracción puede dar lugar al apartamiento del cargo, dependiendo de la gravedad del hecho.

Esta es una de las manifestaciones más claras del deber de lealtad, y una transgresión puede interpretarse como una traición directa a la confianza depositada por los socios en el administrador.

3. Contratación del Gerente con la Sociedad

El artículo 271 de la Ley 19.550, aplicable por analogía a las SRL, regula los supuestos en que un gerente puede celebrar contratos con la sociedad.

¿Está permitida la contratación?

Sí, pero bajo ciertos recaudos:

·         El contrato debe referirse a operaciones comprendidas en el objeto social de la empresa.

·         Las condiciones deben ser las del mercado, es decir, no pueden implicar un beneficio desproporcionado o injustificado para el gerente.

Procedimiento para validar la contratación

Si la contratación no cumple estrictamente ambos requisitos, debe ser aprobada por el órgano de administración, con la abstención de voto del gerente involucrado. Esta abstención es obligatoria por su interés personal en la operación, aunque no necesariamente exista un interés contrario como en el supuesto anterior.

En caso de que por dicha abstención se pierda el quórum de la gerencia colegiada, la contratación deberá ser aprobada por la sindicatura (si existe) o, en su defecto, por la reunión de socios.

Rol de la reunión de socios

La reunión de socios debe ser informada de la contratación. Según la actitud que adopte frente a la operación, se pueden presentar tres escenarios:

1.      Guarda silencio: Se entiende como tácita aprobación. La contratación será válida y no habrá responsabilidad.

2.      Aprueba expresamente: También convalida la contratación y exime de responsabilidad a los intervinientes.

3.      Desaprueba expresamente: En este caso, el contrato será nulo, y los gerentes y síndicos (si los hay) serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios causados a la sociedad.

Si la gerencia o la sindicatura omiten informar a la asamblea, también incurren en responsabilidad, aunque la contratación no será nula hasta tanto los socios no se pronuncien.

Conclusión

Los supuestos especiales de responsabilidad de los gerentes en las sociedades de responsabilidad limitada se fundan en principios esenciales del derecho societario: la lealtad, la diligencia y la transparencia. Estos principios no son meras fórmulas teóricas, sino que tienen consecuencias concretas, tanto para proteger a la sociedad como a sus socios.

Como abogados, es nuestra función alertar a los clientes, tanto socios como gerentes, sobre los riesgos legales de no observar estas normas. La prevención y la buena fe deben ser la regla en toda gestión societaria.

Además, recomendamos que el contrato social de cada SRL contemple de forma expresa los mecanismos de actuación frente a estos supuestos especiales. Una redacción clara y detallada del estatuto puede evitar muchos conflictos futuros y servir de guía para una administración eficiente y responsable.

En definitiva, actuar con transparencia, abstenerse ante conflictos de interés y mantener una conducta ética en todas las operaciones es la mejor manera de evitar responsabilidades personales y preservar la salud jurídica de la sociedad.

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