Responsabilidad General de los Gerentes en las Sociedades Responsable Limitada

En el mundo empresarial, uno de los aspectos más relevantes a la hora de conformar y gestionar una sociedad es comprender las responsabilidades legales de quienes tienen a su cargo la administración. En el caso específico de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), la responsabilidad de los gerentes es un tema central que puede tener implicancias patrimoniales serias.

Como abogado, considero esencial explicar de manera clara cómo funciona el régimen legal de responsabilidad de los gerentes según lo dispuesto por la Ley General de Sociedades N. º 19.550, a fin de que tanto socios como administradores estén informados y puedan actuar con la debida diligencia.

¿Quiénes son los gerentes en una SRL?

En una sociedad de responsabilidad limitada, la administración y representación pueden estar a cargo de una o varias personas denominadas gerentes. Estos pueden ser socios o no socios, y son quienes actúan en nombre de la sociedad en las relaciones con terceros y en la gestión de sus negocios.

La ley permite una gran flexibilidad en cuanto a cómo se estructura la gerencia: puede ser individual, plural, colegiada o incluso dividida por áreas o funciones. Esta estructura tiene consecuencias directas sobre el régimen de responsabilidad aplicable.

¿Qué dice la Ley 19.550 sobre la responsabilidad de los gerentes?

La Ley General de Sociedades, en su artículo 157, establece que los gerentes serán responsables individual y solidariamente, dependiendo de cómo se haya organizado la gerencia y las funciones asignadas en el contrato social. Si se trata de una gerencia colegiada, la responsabilidad será similar a la de los directores de las sociedades anónimas, de acuerdo con el artículo 274 de la misma ley.

Por lo tanto, para comprender cómo opera esta responsabilidad, es necesario distinguir entre los diferentes tipos de gerencia:

Régimen general de responsabilidad en caso de gerencia no colegiada

Cuando no se ha constituido una gerencia colegiada, el régimen general de responsabilidad se basa en tres pilares:

1. No obrar con lealtad: Este deber implica actuar con fidelidad hacia la sociedad, respetando los intereses de la misma. El gerente debe anteponer los intereses de la empresa a los personales. Cualquier comportamiento contrario, como el aprovechamiento de oportunidades de negocio para beneficio propio, puede dar lugar a responsabilidad.
2. No actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios: Este estándar se refiere a la forma en que se espera que el gerente actúe en su rol. Aunque nuestro sistema jurídico se basa en la unidad de la culpa, esta fórmula sirve como guía para evaluar la conducta esperada, aunque la valoración será siempre caso por caso.
3. Violación de la ley o del contrato social: Los gerentes no pueden apartarse de las disposiciones legales ni de lo pactado en el contrato. Si lo hacen, y esto genera un perjuicio, estarán obligados a responder por los daños ocasionados.

En este esquema, cada gerente responde individualmente por sus propios actos, sin implicar necesariamente responsabilidad para los demás administradores, salvo que hayan actuado en conjunto.

Gerencia individual: responsabilidad directa

Cuando la administración de la SRL está a cargo de un único gerente, la cuestión es más sencilla. Ese gerente responde por todos los actos de administración, y su responsabilidad se rige por lo establecido en el artículo 59 de la ley, que exige obrar:

• Con lealtad
• Con la diligencia del buen hombre de negocios
• Sin violar la ley ni el contrato

En este caso, la responsabilidad del gerente es directa y exclusiva respecto de cualquier incumplimiento o daño causado por su actuación.

Gerencia plural: actuación indistinta o conjunta

Si la gerencia está compuesta por varios gerentes, existen dos posibilidades:

a) Actuación indistinta

Cada gerente puede actuar por separado, sin necesidad de consenso o autorización de los demás. En este supuesto:

• Cada gerente responde únicamente por sus propios actos.
• No hay responsabilidad compartida salvo que todos hayan intervenido en un acto en particular.

b) Actuación conjunta

La administración requiere la participación de dos o más gerentes para llevar a cabo actos societarios. Aquí:

• La responsabilidad será compartida solo por los actos en los que hayan intervenido conjuntamente.
• Ningún gerente responde por lo que hicieron los otros si no participó o no fue consultado.

Responsabilidad por áreas o funciones

La Ley 19.550 permite que el contrato social establezca una distribución de tareas por áreas o por funciones específicas, de modo que cada gerente sea responsable únicamente de lo que le ha sido asignado.

Por ejemplo, uno puede estar a cargo del área financiera, otro del área comercial y otro de recursos humanos. En este caso:

• La responsabilidad se limita a su campo de actuación.
• La distribución de funciones debe estar detallada en el contrato y, además, inscribirse en el Registro Público, para que sea oponible frente a terceros.

Esto ofrece una gran ventaja práctica, ya que permite delimitar claramente el ámbito de responsabilidad de cada gerente y evitar conflictos internos o reclamos injustificados.

¿Se puede pactar un régimen de responsabilidad diferente?

Sí. A diferencia del régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas, que es de orden público e inmodificable (art. 274), en las SRL los socios pueden establecer en el contrato social un régimen de responsabilidad distinto.

Esto significa que los socios pueden:

• Establecer una responsabilidad solidaria entre todos los gerentes.
• Limitar la responsabilidad de ciertos gerentes a determinadas circunstancias.
• Definir procedimientos internos para la toma de decisiones que reduzcan el riesgo de responsabilidad individual.

Sin embargo, hay límites: no puede eliminarse totalmente la responsabilidad por dolo, abuso de facultades, o violación de la ley, ya que ello atentaría contra normas fundamentales del derecho societario y del interés de terceros.

Gerencia colegiada: aplicación del régimen de directores de S.A.

Cuando la gerencia de una SRL se organiza como un colegio, es decir, un cuerpo que delibera y decide en conjunto, se aplica el mismo régimen que rige para los directores de sociedades anónimas.

Esto implica que los gerentes:

• Responden ilimitada y solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros.
• Son responsables por:
1. Mal desempeño del cargo
2. Violación de la ley o del contrato
3. Daños por dolo, abuso de facultades o culpa grave

¿Qué implica cada uno de estos supuestos?

1. Mal desempeño del cargo: Se evalúa si el gerente actuó con lealtad y con la diligencia del buen hombre de negocios. Cualquier conducta que no se adecúe a estos parámetros genera responsabilidad.
2. Violación de la ley o del contrato: En este caso, no es necesario demostrar dolo o culpa. Basta con acreditar que el gerente actuó en contra de lo dispuesto por la ley o el contrato social.
3. Dolo, abuso de facultades o culpa grave:
• El dolo implica actuar con intención de causar daño, o la manifiesta indiferencia con respecto a los derechos de los demás.
• El abuso de facultades se da cuando el gerente excede sus funciones deliberadamente o comete actos ilegales en nombre de la sociedad.
• La culpa grave equivale a una negligencia inexcusable, una conducta evidentemente imprudente o desidiosa.

En este modelo colegiado, los gerentes comparten la responsabilidad, lo que implica un mayor grado de cuidado y control en el ejercicio de sus funciones.

Conclusión: la importancia de conocer y delimitar responsabilidades

En definitiva, el régimen de responsabilidad de los gerentes en las sociedades de responsabilidad limitada no es único ni inmutable. Varía según el tipo de gerencia que se haya establecido y lo que el contrato social haya dispuesto.

Desde el punto de vista legal, es crucial que:

• Los socios fundadores planifiquen cuidadosamente la estructura de administración.
• Los gerentes conozcan sus deberes y limitaciones.
• Se documenten e inscriban correctamente las funciones y facultades.
• Se actúe siempre con lealtad, diligencia y respeto a la ley.

La adecuada comprensión y aplicación de estas normas no solo protege a los gerentes de eventuales reclamos, sino que también contribuye a la seguridad jurídica y al éxito de la empresa.

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