La Gerencia Consulta Para Tomar Decisiones en la Sociedad de Responsable Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) ha sido, sin dudas, uno de los tipos societarios más beneficiados por las reformas introducidas a la Ley General de Sociedades N° 19.550, especialmente con las modificaciones dispuestas por la Ley 22.903. Estas reformas no solo han modernizado el régimen legal, sino que han aportado soluciones concretas para dinamizar el funcionamiento societario y adaptar la normativa a las nuevas realidades del mundo empresarial.

Entre las reformas más relevantes se encuentra la posibilidad de que las decisiones sociales se adopten sin necesidad de convocar formalmente a una reunión de socios. En su lugar, la ley permite mecanismos más ágiles, como el llamado “voto comunicado”, que puede ser ejercido por medios alternativos a la tradicional asamblea. Esta herramienta, conocida también como el método de consulta de la gerencia, ofrece interesantes ventajas, aunque también plantea ciertas limitaciones y desafíos prácticos.

En este artículo, exploraremos en detalle qué es el método de consulta, cómo se aplica, sus ventajas, críticas y aspectos clave que toda persona involucrada en una SRL debe conocer.

¿Qué es el método de consulta de la gerencia?

El método de consulta es un sistema supletorio previsto en el artículo 159 de la Ley 19.550 que permite a los socios de una SRL adoptar decisiones sociales sin necesidad de reunirse presencialmente. Este sistema puede aplicarse cuando el contrato social no establece otra forma específica de deliberación y votación.

La norma establece dos mecanismos principales:

1. El voto comunicado a la gerencia, a través de cualquier medio que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días posteriores a una consulta simultánea cursada por un medio fehaciente.
2. La declaración escrita de todos los socios expresando su voto sobre una determinada cuestión.

Estos sistemas se presentan como alternativas válidas a la tradicional reunión de socios, pero su aplicación está sujeta a ciertas condiciones que deben cumplirse rigurosamente para evitar conflictos legales o nulidades.

¿Por qué se introdujo este mecanismo?

La idea detrás del método de consulta es la de flexibilizar la toma de decisiones en sociedades donde, por su tamaño reducido o por la confianza entre socios, no resulta práctico ni necesario convocar a asambleas o reuniones formales para cada resolución.

Se trata de una herramienta que busca facilitar el funcionamiento dinámico de las SRL, reducir formalismos innecesarios y permitir una mayor movilidad del elenco societario. Al mismo tiempo, otorga a los socios una mayor libertad para acordar, en el contrato social, cómo se adoptarán las decisiones en el futuro.

¿Cuándo puede utilizarse el método de consulta?

El método de consulta puede emplearse siempre que el contrato social no establezca una forma específica de deliberar, y mientras no se trate de temas que la ley excluye expresamente de esta modalidad.

Una excepción importante está prevista para aquellas SRL que se encuentran comprendidas en el artículo 299 inciso 2° de la Ley 19.550 (es decir, aquellas cuyo capital supere el límite fijado por la norma). En estos casos, la aprobación de los estados contables no puede realizarse por el sistema de voto comunicado, sino que debe celebrarse una asamblea formal dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio.

¿Cómo funciona el voto comunicado?

El sistema funciona de la siguiente manera:

1. La sociedad –a través de sus gerentes, síndicos o el consejo de vigilancia– envía una consulta simultánea a todos los socios, planteando una propuesta concreta sobre la cual deben emitir su voto.
2. El medio de envío debe ser fehaciente, es decir, debe garantizar la autenticidad y la constancia de recepción (por ejemplo, carta documento, correo electrónico con acuse de recibo, o servicios digitales con trazabilidad).
3. Los socios tienen un plazo de 10 días para responder, contados desde la fecha en que reciben la consulta. No desde el envío.
4. El voto debe enviarse por un medio que permita verificar su autenticidad, como ser correo electrónico firmado digitalmente, carta documento, acta notarial, entre otros.
5. Una vez reunidos los votos, la gerencia debe transcribirlos en el libro de actas, dejando constancia del sentido de cada uno y del resultado de la votación, conforme al artículo 162 de la ley.

¿Quién puede activar el sistema?

La activación del sistema está exclusivamente en manos de la sociedad. Esto significa que los socios no pueden exigir la aplicación del método de consulta. Solo el órgano de administración (la gerencia), el síndico o el consejo de vigilancia pueden decidir enviar una consulta para adoptar una decisión de esta forma.

Esta limitación puede ser criticable, ya que deja en manos de un solo actor la posibilidad de utilizar un sistema que, en muchos casos, podría resultar más eficiente que una reunión formal.

¿Se pueden combinar sistemas?

No. Los sistemas previstos en el artículo 159 son excluyentes entre sí. Es decir, si se convoca a una reunión de socios, no es válido que uno de ellos opte por enviar su voto por correspondencia en lugar de asistir. De igual modo, si se emplea el sistema de voto comunicado, no se puede reemplazar parcialmente por una reunión presencial para otros temas del orden del día.

La deliberación, por tanto, no puede simularse mediante envíos cruzados de opiniones, impugnaciones o respuestas sucesivas entre socios. El sistema está pensado para decisiones que puedan tomarse sin necesidad de intercambio de argumentos o discusión colectiva.

Principales críticas al sistema

Aunque el método de consulta representa un avance en términos de agilidad, también ha recibido críticas relevantes, principalmente desde el punto de vista del derecho societario tradicional:

1. Elimina la instancia de deliberación. Al suprimir el debate entre socios, se pierde un elemento esencial del proceso decisorio en sociedades: la posibilidad de discutir, intercambiar opiniones y convencer al otro.
2. Falta de regulación específica. La ley no establece claramente cómo debe implementarse el sistema. Por ejemplo, no se indica cómo actuar en caso de impugnaciones, pedidos de aclaraciones o dudas de los socios.
3. Posibilidad de maniobras por parte de la gerencia. Si un socio formula una objeción o impugnación en su respuesta, y esta no es comunicada al resto, puede afectarse la voluntad social. Esto abre la puerta a la omisión intencional de conflictos por parte del órgano administrador.
4. Incertidumbre sobre la finalización del acuerdo. El plazo de diez días para responder no es claro si los socios reciben la consulta en diferentes fechas. Además, el voto puede llegar fuera de término por causas ajenas al socio, afectando injustamente el resultado.

Recomendaciones prácticas

A la luz de lo expuesto, desde el punto de vista jurídico y práctico, recomendamos:

• Establecer en el contrato social cómo se adoptarán las decisiones. Esto otorga mayor seguridad jurídica y evita la aplicación forzosa de sistemas supletorios.
• Emplear el método de consulta solo para decisiones simples, donde el voto pueda expresarse claramente en sentido afirmativo o negativo, sin necesidad de deliberación.
• Usar medios que acrediten fehacientemente la autenticidad y fecha de recepción tanto de la consulta como de las respuestas (por ejemplo, correo electrónico con firma digital, servicios de blockchain, notificaciones electrónicas, etc.).
• Conceder plazos mayores al mínimo legal de diez días si se trata de temas complejos o si se prevé que los socios necesitan mayor tiempo para analizar la propuesta.
• Documentar cuidadosamente todo el proceso, incluyendo fecha de remisión, medios utilizados, contenido exacto de la consulta y forma de recepción de los votos.

Conclusión

El método de consulta de la gerencia para tomar decisiones en una SRL es una herramienta poderosa que, bien utilizada, puede facilitar enormemente el funcionamiento societario. Sin embargo, su uso requiere cautela, planificación y apego estricto a las formalidades legales, para evitar que una solución pensada para simplificar el proceso decisorio termine generando incertidumbre o conflictos.

Como abogados, recomendamos siempre evaluar el contexto específico de cada sociedad, sus necesidades, tamaño, nivel de confianza entre socios y tipo de decisiones a tomar, antes de implementar este mecanismo. Además, conviene asesorarse profesionalmente en cada caso para garantizar que los acuerdos adoptados tengan plena validez y eficacia legal.

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