Remuneración de los Directores en las Sociedades Anónimas Según la Ley General de Sociedades 19.550

 Como abogado especializado en derecho societario, estar familiarizado con las reglas que regulan la remuneración de los directores en las sociedades anónimas es fundamental, tanto para las instituciones como para los accionistas. En este artículo, te explicaré de manera clara y sencilla qué aspectos deben tenerse en cuenta respecto a cómo se fija, regula y limita la remuneración de los directores, según la normativa vigente.

¿Cuál es la relación entre la sociedad y los directores?

En las sociedades anónimas, la relación entre la sociedad y sus directores se considera una relación de servicios calificados. En otras palabras, los directores no son simplemente empleados; su función corresponde a un servicio especializado y de alto nivel que requiere de una cualificación específica, responsabilidad y lealtad hacia la sociedad.

El rol del director es integrar el órgano de administración y gestionar los negocios sociales en forma colegiada, es decir, trabajando en conjunto con otros directores. Esta tarea requiere que su conducta sea leal y diligente, comportándose con el cuidado y la dedicación de un buen hombre de negocios.

Pero, ¿qué pasa con su remuneración? La normativa determina que, dado el carácter de estos servicios, los directores deben ser remunerados por sus funciones.

¿Es necesario remunerar a los directores?

La respuesta es escalofriante en su sencillez: sí, los directores deben ser remunerados por el cumplimiento de sus funciones. La lógica jurídica y económica indica que, dada la naturaleza de su tarea, la sociedad debe pagarles, en reconocimiento del valor de sus servicios. La remuneración no siempre será fija, sino que, en ciertos casos, puede estar vinculada a los resultados de su gestión.

Esto significa que, en general, la asunción del cargo implica una aceptación implícita de la retribución correspondiente, en función de lo que establezca el estatuto o las decisiones del órgano competente, como veremos a continuación.

¿Cómo se fija la remuneración de los directores?

La ley establece tres formas principales para determinar cuánto deben percibir los directores por su trabajo en la sociedad:

1. Por disposición estatutaria

El estatuto social puede configurar la remuneración en forma fija. En tal caso, aceptar el cargo de director implica aceptar también dicho régimen de pago. Es decir, si el estatuto establece una remuneración en un monto específico o una estructura particular (por ejemplo, una cantidad fija mensual o por ejercicio), los directores deben aceptar esa condición.

2. Por decisión del consejo de vigilancia

En ciertos casos, cuando la designación de los directores recae en el consejo de vigilancia —sustituto o complemento del órgano de administración en algunos sistemas—, la remuneración debe determinarse mediante acuerdo del consejo. Esta remuneración será necesariamente en pago fijo, que puede establecerse de forma periódica, como mensual, trimestral, anual o por ejercicio completo.

3. Por decisión de la asamblea de accionistas

Si ni el estatuto ni el consejo de vigilancia fijaron la remuneración, corresponde a la Asamblea de Accionistas determinarla. Normalmente, en las sociedades anónimas, es la asamblea ordinaria la que decide sobre estos aspectos. La ley le atribuye a esta instancia la competencia final en la fijación de la retribución de los directores.

¿Qué límites existen respecto a la remuneración?

La normativa no establece un mínimo de remuneración para los directores, pero sí impone límites máximos que no se pueden sobrepasar, aún con decisión estatutaria o de los órganos de administración. Estos límites buscan evitar abusos y garantizar una adecuada distribución de las ganancias sociales.

Veamos cuáles son estos límites:

· El monto máximo de la remuneración total (incluyendo sueldos y otros beneficios) no puede superar el 25% de la ganancia del ejercicio.

· En los casos en los que la sociedad decida no distribuir dividendos, la remuneración de los directores no podrá superar el 5% de las ganancias del ejercicio.

· El porcentaje puede incrementarse proporcionalmente en relación con la distribución de dividendos, alcanzando en total hasta el 25%.

Este mecanismo tiene un carácter proporcional: si la sociedad distribuye todos sus beneficios, la remuneración puede alcanzar hasta un 25% de las ganancias; si no distribuye nada, ese porcentaje se reduce al 5%. También puede incrementarse si se consideran comisiones o funciones especiales, siempre que exista una decisión formal de la asamblea y una justificación adecuada por parte del directorio.

¿Qué pasa si la remuneración excede los límites establecidos?

En situaciones donde los directores tengan a cargo funciones especiales, como comisiones ejecutivas o tareas técnico-administrativas particulares, la remuneración podría requerir un monto superior al límite general del 25% de las ganancias. En estos casos, la asamblea de accionistas puede decidir autorizar pagos mayores, siempre que esta decisión sea tomada como un punto específico en el orden del día, es decir, con una deliberación y justificación clara.

El directorio debe ofrecer una justificación razonable frente a los accionistas que explique por qué la remuneración debe superar los límites previstos en la ley. Esto busca garantizar la transparencia y evitar posibles abusos o decisiones arbitrarias.

¿Qué papel juegan las Normas de la Comisión Nacional de Valores?

Para las sociedades que están autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones, los resultados y reglas sobre la remuneración de los directores se regulan además por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Estas normas establecen que, si el estatuto contempla la retribución, esta debe ajustarse a los criterios establecidos por la CNV, asegurando la transparencia, equidad y adecuación de los pagos.

En esencia, las instituciones públicas y sociedades cotizadas deben cumplir con un marco regulatorio adicional, garantizando que los pagos a sus directores sean apropiados y justificados, en línea con la protección de los inversores y la correcta gestión societaria.

¿Qué sucede en la práctica?

En la realidad societaria, especialmente en las grandes empresas, la remuneración de los directores puede ser un tema complejo. La normativa busca un equilibrio entre reconocer la importancia del trabajo de los directores y prevenir excesos que puedan afectar la estabilidad financiera o la percepción del mercado.

¿Cuándo se puede reevaluar la remuneración de los directores?

La realidad económica y los resultados de la gestión pueden variar notablemente de un ejercicio a otro. Por esto, la remuneración de los directores debe ser revisada periódicamente, considerando:

·         Los resultados económicos de la sociedad.

·         La dificultad y responsabilidad de las funciones desempeñadas.

·         La comparativa con otras sociedades del mismo sector.

·         La existencia de funciones especiales o complementarias.

Una evaluación adecuada y transparente contribuirá a mantener la confianza de los accionistas y, además de asegurar que la remuneración sea justa y coherente con el desempeño.

En resumen: Lo esencial sobre la remuneración de los directores

·         La relación entre la sociedad y los directores es una relación calificada de servicios, por lo que estos deben ser remunerados por sus funciones.

·         La fijación de la remuneración puede hacerse por estatuto, consejo de vigilancia o asamblea de accionistas, dependiendo de cada caso.

·         La ley establece límites máximos para garantizar que la remuneración sea apropiada, proporcional a las ganancias y sin exceder el 25% de las mismas.

·         En casos de funciones especiales o circunstancias particulares, la asamblea puede autorizar pagos superiores a los correspondientes, siempre con justificación y en una reunión formal.

·         En sociedades cotizadas, las Normas de la CNV regulan y supervisan estos aspectos para promover la transparencia y la protección de los accionistas.

Reflexión final

Entender cómo se regula la remuneración de los directores en las sociedades anónimas es clave para garantizar una gestión transparente y responsable. La normativa vigente busca proteger tanto a la sociedad como a los accionistas, promoviendo decisiones equilibradas y justificadas, en beneficio de la estabilidad económica y la confianza del mercado.

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