Obligaciones Negociables que Cotizan en CNV: ¿Qué Son y Cómo Se Emiten?

En el mundo del financiamiento corporativo, las obligaciones negociables (también conocidas como bonos corporativos) se han convertido en una herramienta clave para que las empresas puedan captar fondos sin recurrir necesariamente a los préstamos bancarios tradicionales. A pesar de que su historia en Argentina tuvo comienzos tímidos, desde la sanción de la Ley 23.576 y su modificación por la Ley 23.962, las obligaciones negociables han ganado protagonismo en el mercado financiero.

En este artículo, te explicaré qué son las obligaciones negociables, cómo se emiten, qué ventajas ofrecen y cuál es su régimen legal actual en Argentina. Todo explicado desde una perspectiva legal pero con lenguaje claro, para que puedas entenderlo sin necesidad de ser especialista.

¿Qué son las Obligaciones Negociables?

Las obligaciones negociables son títulos de deuda emitidos por empresas, cooperativas o incluso asociaciones civiles, con el objetivo de financiarse. En otras palabras, una empresa que necesita dinero puede emitir estos títulos, los cuales son adquiridos por inversores que, a cambio, recibirán intereses y la devolución del capital en un plazo determinado.

A diferencia de las acciones, que otorgan participación en la propiedad de una sociedad, las obligaciones negociables no otorgan derechos societarios; son simplemente instrumentos de crédito. El inversor no se convierte en dueño de la empresa, sino en acreedor.

Estas obligaciones pueden ser ofrecidas al público en general o colocadas de manera privada, y pueden tener diversas características, como ser convertibles en acciones, contar con diferentes tipos de garantías, o ajustarse por índices de inflación, dependiendo de cómo se estructure la emisión.

¿Quiénes pueden emitir Obligaciones Negociables?

Según la legislación vigente, pueden emitir obligaciones negociables las siguientes entidades:

• Sociedades por acciones constituidas en el país.
• Cooperativas.
• Asociaciones civiles con autorización estatutaria.
• Sucursales de sociedades extranjeras, inscriptas conforme al artículo 118 de la Ley General de Sociedades.

La normativa también permite que las emisiones se realicen en moneda nacional o extranjera, con interés fijo o variable, y con o sin cláusulas de ajuste.

¿Cómo se emiten las Obligaciones Negociables?

El proceso de emisión está regulado por el artículo 9° de la Ley 23.576, y varía levemente según el tipo de entidad y si las obligaciones son simples o convertibles en acciones.

En sociedades por acciones y cooperativas:

• No se requiere autorización expresa en el estatuto.
• Obligaciones simples: la decisión puede tomarse en asamblea ordinaria.
• Obligaciones convertibles en acciones: requiere asamblea extraordinaria, salvo que se trate de una sociedad autorizada a la oferta pública de sus acciones, donde también puede decidirse por asamblea ordinaria.

En asociaciones civiles:

• La emisión sí requiere autorización estatutaria expresa.
• La decisión debe adoptarla la asamblea correspondiente.

Además, el órgano de administración puede recibir delegación de facultades para definir aspectos técnicos de la emisión, como precio, plazo, forma de pago, tasa de interés, y fórmula de conversión si son convertibles. Esta delegación tiene un plazo máximo de dos años para su ejercicio, vencido el cual caduca la autorización.

Publicidad y registro

La ley impone requisitos de publicidad y registración para garantizar la transparencia y proteger a los inversores. El artículo 10 establece que debe publicarse un aviso en el Boletín Oficial y dejar constancia en el organismo de control correspondiente. Además, se debe inscribir en el Registro Público, incluyendo información detallada como:

• Fechas de las asambleas y reuniones del directorio.
• Datos de la emisora: denominación, domicilio, fecha de constitución, inscripción, etc.
• Objeto social y actividad principal.
• Capital social y patrimonio neto.
• Monto de emisiones anteriores y deudas con garantías vigentes.
• Naturaleza de las garantías.
• Condiciones de amortización e intereses.
• Fórmulas de conversión si son convertibles.

Tipos de garantías

Las obligaciones negociables pueden ser emitidas con diferentes tipos de garantías, lo que influye en su atractivo para los inversores. Estas son:

1. Garantía flotante: no se limita a bienes específicos, y se parece al régimen previsto para los debentures en el artículo 237 de la Ley 19.550.
2. Garantía especial: recae sobre bienes determinados.
3. Garantía común: sin afectación específica de bienes, los acreedores tienen igual tratamiento con otros acreedores quirografarios.

Las garantías deben constar en las resoluciones que autorizan la emisión, e inscribirse en los registros correspondientes, como el Registro de la Propiedad o el Registro de Hipotecas. La hipoteca puede constituirse por declaración unilateral del emisor, y su cancelación requiere certificación contable de la cancelación de la deuda o acuerdo de los obligacionistas. Si hay oferta pública, se necesita la conformidad de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Además, las obligaciones negociables pueden ser avaladas por terceros, como entidades financieras, ampliando su respaldo y credibilidad.

Ventajas impositivas

Una de las razones principales por las que las empresas utilizan este instrumento es su atractivo régimen impositivo.

Según el artículo 35 de la Ley 23.576, están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones vinculados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables. Esta exención incluye también:

• Entregas o recepciones de dinero.
• Garantías personales o reales constituidas en favor de los inversores o de terceros.
• Aumentos de capital derivados de la conversión de obligaciones en acciones.

Para acceder a estos beneficios fiscales, deben cumplirse ciertos requisitos establecidos en el artículo 36, como destinar los fondos a actividades productivas, mantener la transparencia informativa, y contar con autorización o supervisión por parte de la CNV cuando corresponda.

Conclusión

Las obligaciones negociables son una herramienta muy útil para las empresas que buscan financiamiento eficiente, flexible y con ventajas fiscales. Su emisión no es compleja desde el punto de vista legal, pero requiere un cumplimiento riguroso del marco normativo vigente, sobre todo si se pretende ofrecerlas al público.

Desde la perspectiva legal, es esencial que las empresas cuenten con asesoramiento jurídico especializado antes de lanzar una emisión, para garantizar la validez del acto, el cumplimiento de las formalidades y la obtención de los beneficios impositivos. También es importante evaluar cuidadosamente el tipo de garantía que se ofrecerá, el perfil del inversor objetivo y la estructura de intereses y amortización que se aplicará.

Si estás pensando en invertir en este tipo de instrumentos, o si sos parte de una empresa que necesita financiamiento, las obligaciones negociables pueden ser la opción adecuada. Y como abogado, puedo asegurarte que, con un diseño adecuado y asesoramiento correcto, representan una herramienta jurídica sólida y eficaz.

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