Los Debentures y sus Diferentes Clasificaciones Según la Ley General de Sociedades 19.550

 En el universo del financiamiento empresarial, los debentures son herramientas jurídicas y financieras fundamentales que muchas veces pasan desapercibidas por el público general. Como abogado especializado en derecho societario, considero importante dar a conocer esta figura legal que permite a las empresas obtener recursos sin necesidad de recurrir al crédito bancario o a la emisión de acciones.

En este artículo vamos a explicar qué son los debentures, cómo están regulados en la legislación argentina y cuáles son sus diferentes tipos, todo desde una mirada clara, sencilla y práctica.

¿Qué son los Debentures?

Los debentures son títulos valores que representan una deuda contraída por una sociedad por acciones. Su titular, o tenedor, se convierte en acreedor de la empresa emisora y tiene derecho a recibir intereses periódicos y la devolución del capital conforme a las condiciones pactadas en el momento de su emisión.

Según el artículo 325 de la Ley General de Sociedades 19.550, los debentures son instrumentos que otorgan a su tenedor la calidad de acreedor de la sociedad con derecho a la percepción de intereses y cuotas de amortización pactadas.

En otras palabras, los debentures funcionan como préstamos que los inversores le hacen a una empresa a cambio de un rendimiento futuro.

Breve Historia Legislativa en Argentina

El Código de Comercio de 1862 no contemplaba la figura de los debentures. Recién en 1899 se incorporaron a través de los artículos 365 a 368, los cuales fueron posteriormente derogados por la Ley 8875 de 1912. Esta norma estableció un régimen legal más completo para los títulos de deuda que podían emitir las sociedades anónimas.

Con la sanción de la Ley 19.550 en 1972, se consolidó el marco legal actual de los debentures, regulándolos en los artículos 325 a 360. A pesar de este sólido respaldo normativo, los debentures no han tenido una amplia aceptación práctica dentro del ámbito jurídico y empresarial argentino, en gran parte debido al desconocimiento sobre su funcionamiento y potencial.

¿Por qué son importantes los Debentures?

La emisión de debentures es una decisión estratégica en la vida societaria. Estos instrumentos permiten a las empresas captar fondos del mercado sin ceder parte de su capital accionario. A su vez, para los inversores representan una forma de inversión que puede combinar rentabilidad y seguridad, especialmente si los debentures están garantizados.

Dada su importancia, la emisión de debentures —al igual que su conversión en acciones— requiere la aprobación de una asamblea extraordinaria de accionistas, conforme lo establece la Ley 19.550.

Clasificación de los Debentures

Los debentures pueden clasificarse según diferentes criterios, lo que permite adaptarlos a las necesidades de financiamiento de las empresas y a los intereses de los inversores. A continuación, se presentan las principales clasificaciones:

1. Según la Forma de Emisión y Régimen de Circulación

• Debentures al portador: No están registrados a nombre de nadie. El simple tenedor del título es quien tiene derecho a los beneficios. Se transmiten por simple entrega manual.
• Debentures nominativos: Están emitidos a nombre de una persona determinada. Pueden tener o no cláusula “a la orden”:
• Con cláusula a la orden: Pueden transferirse mediante endoso, similar a un cheque.
• Con cláusula no a la orden: Se transmiten mediante una cesión de derechos, requiriendo mayor formalidad.

2. Según el Valor de Suscripción

• Sin prima de emisión: El inversor paga exactamente el valor nominal del título.
• Con prima de emisión: El inversor paga un valor superior al nominal, como contraprestación por la suscripción del debenture.

3. Según el Cálculo de Intereses

• A interés fijo: El rendimiento está determinado desde el momento de la emisión y no cambia con el tiempo.
• A interés variable: La tasa de interés puede ajustarse en función de distintos indicadores del mercado, como inflación o tasas de referencia.

4. Según el Tipo de Garantía

• Con garantía común: No existe un respaldo específico más allá del patrimonio general de la empresa emisora.
• Con garantía especial: Se afectan bienes específicos (por ejemplo, inmuebles) como respaldo del cumplimiento de la obligación.
• Con garantía flotante: Se comprometen todos los bienes del emisor, sin que estos pierdan su disponibilidad operativa. La garantía recaerá sobre bienes específicos si se dan ciertas condiciones, como el incumplimiento o la pérdida del 25% de los bienes pertenecientes a la sociedad.

5. Según la Posibilidad de Conversión en Acciones

• Debentures convertibles: Pueden transformarse, en determinadas condiciones, en acciones de la sociedad emisora. Son atractivos si se espera un crecimiento del valor accionario.
• Debentures no convertibles: No tienen esta opción, son puramente títulos de deuda.

Debentures Emitidos en Moneda Extranjera

La Ley 19.550, en su artículo 326, habilita expresamente la emisión de debentures en moneda extranjera. Esto también está contemplado en la Ley 23.576 (modificada por la Ley 23.962), que regula las obligaciones negociables en general.

En este contexto, tanto la suscripción como el pago de intereses y amortización pueden realizarse en moneda extranjera y desde el exterior, siempre conforme a las condiciones de emisión.

Asimismo, las empresas exportadoras pueden utilizar divisas obtenidas en sus operaciones internacionales para constituir fondos en el país o en el exterior que garanticen el pago de los servicios financieros de estos títulos.

Tanto el Banco Central de la República Argentina (BCRA) como la Comisión Nacional de Valores (CNV) tienen competencias de supervisión y control sobre los fondos constituidos a tal fin.

Si eventualmente el BCRA limitara el acceso al mercado de cambios, debe implementar mecanismos que aseguren el cumplimiento de las obligaciones derivadas de estos debentures colocados por oferta pública. Esta previsión legal da confianza y respaldo a los inversores, especialmente a los extranjeros.

¿Por qué considerar los debentures como alternativa de financiamiento?

Los debentures ofrecen a las empresas una vía directa para captar capital sin depender de bancos ni diluir el control societario mediante la emisión de acciones. Además, al poder estructurarse con diferentes características (garantías, tasas de interés, monedas, convertibilidad), se convierten en instrumentos altamente adaptables.

Para los inversores, representan una alternativa interesante frente a otras opciones tradicionales como los plazos fijos o bonos del Estado, con el beneficio adicional de estar vinculados a empresas privadas que pueden ofrecer mejores rendimientos.

Consideraciones Finales

Los debentures, a pesar de no ser ampliamente utilizados en Argentina, constituyen una herramienta poderosa para el financiamiento de las sociedades anónimas o en comandita por acciones. Su versatilidad y la posibilidad de diseñarlos a medida los convierten en una opción valiosa tanto para empresas emisoras como para inversores.

Como abogado especializado en el área, recomiendo a las empresas que exploren esta alternativa con la asesoría adecuada, ya que una correcta estructuración legal y financiera puede generar grandes beneficios a mediano y largo plazo.

Además, si sos inversor y estás considerando colocar tu capital en debentures, te aconsejo estudiar las condiciones de emisión, el nivel de riesgo de la empresa emisora y las garantías ofrecidas. Una inversión informada siempre será una inversión más segura.

Contacto

Ante cualquier duda sobre la publicación dejar un comentario. Por consultas legales enviar un mail a dr.boianover@estudioboianover.com el cual será respondido en 72 horas y gratis la primera vez, o mandar un mensaje de whatsapp al 113 320 5482.