El Problema de la Transmisión de las Cuotas por Causa de Muerte en la Sociedad Responsable Limitada

En el mundo del Derecho Comercial, uno de los temas más delicados y complejos es el de la transmisión de las cuotas sociales por causa de muerte del socio en una sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Este escenario, aunque inevitable, suele estar cargado de incertidumbres legales y conflictos prácticos que pueden afectar tanto a los herederos como a los socios sobrevivientes y a la sociedad misma.

Pese a tratarse de una situación común —el fallecimiento de una persona—, nuestro sistema jurídico no ha logrado aún desarrollar una solución clara, uniforme y operativa para estos casos. En este artículo, vamos a analizar desde una perspectiva legal y práctica por qué este problema sigue sin resolverse completamente, cuál es la normativa vigente aplicable, y qué medidas pueden adoptarse para evitar disputas y garantizar una transición ordenada.

La muerte del socio: una realidad ineludible

La ley argentina, a través de la Ley General de Sociedades N. º 19.550, contempla expresamente la hipótesis del fallecimiento de un socio. Sin embargo, lo hace de forma fragmentaria, con disposiciones que, en lugar de aportar claridad, muchas veces generan más dudas que soluciones.

Esta problemática se agrava en el caso específico de las sociedades de responsabilidad limitada, donde coexisten elementos propios de las sociedades de personas y características de las sociedades de capital. Este carácter híbrido hace que la figura del socio tenga cierta importancia personal, pero sin perder de vista el principio de limitación de la responsabilidad al capital aportado.

¿Qué dice la ley sobre la muerte del socio?

El artículo 90 de la Ley 19.550 establece que en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio implica una resolución parcial del contrato social. En esos casos, puede pactarse que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido, lo cual será obligatorio para ellos sin necesidad de firmar un nuevo contrato, aunque pueden pedir que su participación se transforme en comanditaria.

Por otro lado, el artículo 89 permite a los socios pactar en el contrato constitutivo otras causales de resolución parcial o disolución no previstas en la ley.

Es decir, que para otros tipos de sociedades —como la SRL—, la muerte del socio no implica automáticamente la disolución o resolución parcial de la sociedad, salvo que así se haya establecido expresamente en el contrato social.

El caso particular de la SRL: un régimen híbrido y confuso

Las sociedades de responsabilidad limitada no fueron mencionadas en el artículo 90 como aquellas cuya existencia se ve automáticamente afectada por la muerte del socio. Esto podría interpretarse como una omisión deliberada por parte del legislador, basada en la idea de que en las SRL prevalece el capital por sobre la persona. Sin embargo, la práctica y varios elementos legales demuestran que en la SRL la figura del socio sigue teniendo un rol personal relevante.

Por ejemplo:

• El artículo 147 exige que si la denominación social incluye nombres de personas físicas, estas deben ser socios.
• El artículo 146 impone un límite máximo de 50 socios.
• El artículo 150 mantiene la garantía por los aportes, incluso frente a la transferencia de cuotas.
• El artículo 159 establece reglas específicas para la deliberación y toma de decisiones, reflejando una estructura más próxima a las sociedades de personas.

Estas normas revelan que la SRL no es simplemente una “sociedad de capital” y que el legislador no ha terminado de definir cuál debe ser el tratamiento adecuado en caso de muerte del socio.

La reforma de la ley 22.903: ¿un retroceso?

Hasta la reforma introducida por la ley 22.903, existía un régimen legal básico que preveía cómo debía actuarse ante la muerte de un socio en una SRL. Esta reforma eliminó dicho régimen sin sustituirlo por una regulación más clara o moderna. En lugar de avanzar hacia un marco más adecuado a la realidad de las SRL, el legislador dejó un vacío normativo que obliga a los operadores jurídicos a interpretar disposiciones generales o recurrir exclusivamente al contrato social.

Este cambio legislativo ha traído consigo un aumento de los conflictos, tanto internos (entre socios) como externos (con los herederos), ya que no hay reglas claras sobre si la cuota del socio fallecido se transmite automáticamente a sus herederos, si se requiere el consentimiento de los demás socios o si la sociedad debe liquidar esa participación.

¿Qué puede hacer una sociedad para evitar problemas?

Frente a este panorama incierto, la mejor herramienta a disposición de los socios es prever este supuesto en el contrato social. Es indispensable que, al momento de constituir la sociedad o incluso luego, se incluya una cláusula específica que regule qué ocurrirá en caso de fallecimiento de un socio.

Algunas opciones válidas que pueden pactarse son:

• La continuación de la sociedad con los herederos, sin más trámite.
• La necesidad de aprobación por parte de los demás socios para que los herederos ingresen.
• La exclusión de los herederos, disponiendo la compra de sus cuotas por parte de los socios sobrevivientes o por la propia sociedad.
• La liquidación de la participación, con o sin derecho de preferencia a favor de los socios existentes.

Esta previsión contractual no solo es legal, sino altamente recomendable para evitar largos procesos judiciales y tensiones familiares o societarias.

Herederos, socios y sociedad: actores involucrados en un momento difícil

Desde un punto de vista humano, la muerte de un socio suele ser un momento sensible. Para los herederos, muchas veces el interés no está puesto en participar activamente de la sociedad, sino en obtener una compensación económica justa. Para los socios sobrevivientes, puede significar la llegada de nuevos socios que desconocen la operatoria de la empresa o no comparten la visión de negocios.

Por eso es clave que el contrato social contemple una salida ordenada y justa para todas las partes, teniendo en cuenta tanto la continuidad de la sociedad como el derecho sucesorio de los herederos.

¿Cuál es la mejor solución jurídica?

Desde nuestra perspectiva profesional, la solución más eficiente es una combinación de previsión contractual y asesoramiento legal especializado. La figura del abogado cobra aquí una importancia central, no solo para redactar un contrato social adecuado, sino también para orientar a los socios sobre las implicancias de cada alternativa y prevenir conflictos futuros.

Conclusión

La transmisión de las cuotas por causa de muerte del socio en una SRL sigue siendo, a día de hoy, un problema no resuelto del todo por nuestro ordenamiento jurídico. Su tratamiento fragmentario, el carácter híbrido del tipo societario y la falta de previsión normativa clara tras la reforma de la ley 22.903, generan confusión, conflictos y vacíos legales.

Para prevenir estas situaciones, la mejor alternativa es anticiparse mediante un contrato social bien redactado, que contemple expresamente qué ocurrirá con las cuotas del socio fallecido. De este modo, se podrán mitigar los efectos negativos de un hecho inevitable, garantizando la estabilidad de la sociedad y respetando los derechos de los herederos.

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