Capital Social en la Sociedad de Responsable Limitada y Aportes Según la Ley General de Sociedades 19.550

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es una de las formas jurídicas más elegidas por emprendedores y pequeñas y medianas empresas en Argentina. Su popularidad se debe, en gran parte, a su estructura flexible, su bajo costo de constitución y el hecho de que los socios limitan su responsabilidad al capital que han suscripto.

Desde la perspectiva legal, uno de los aspectos más importantes en la constitución de una SRL es el capital social, el cual no solo representa el patrimonio inicial de la sociedad, sino que también cumple funciones esenciales de organización interna y de garantía frente a terceros.

Como abogado especializado en derecho societario, considero clave entender claramente cómo funciona el capital social en este tipo societario, particularmente en lo que refiere a su suscripción e integración. En este artículo, explicaremos de manera sencilla y completa estos conceptos para ayudar a quienes estén pensando en constituir una SRL o necesiten regularizar su situación societaria.

¿Qué es el capital social en una SRL?

El capital social en una sociedad de responsabilidad limitada está compuesto por los aportes que los socios se comprometen a realizar al momento de constituir la sociedad. Este capital se expresa en moneda de curso legal (pesos argentinos) y debe estar determinado en el contrato social.

La participación de cada socio se representa a través de cuotas sociales, que no pueden materializarse en títulos o certificados como ocurre en las sociedades anónimas. Estas cuotas indican el porcentaje que cada socio tiene en el capital social y, por ende, en los beneficios y obligaciones de la sociedad.

Cabe aclarar que, si bien la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) no establece un monto mínimo de capital para las SRL, la Inspección General de Justicia (IGJ) había fijado, en su momento, un parámetro del 30% del capital exigido para las sociedades anónimas. Sin embargo, esta exigencia fue derogada por la Resolución IGJ 6/2016, por lo que actualmente no existe un mínimo legal obligatorio, aunque debe ser suficiente para cumplir con el objeto social de la empresa.

Características de las cuotas sociales

Las cuotas sociales tienen ciertas particularidades:

1. Son indivisibles, lo cual significa que no pueden fraccionarse entre varios titulares.
2. Tienen igual valor nominal, generalmente múltiplos de diez pesos, lo que facilita la toma de decisiones sociales.
3. No pueden representarse mediante títulos negociables, lo que refuerza el carácter cerrado de este tipo societario.
4. No pueden tener distintos valores nominales, aunque un socio puede tener más cuotas que otro, lo que se traduce en una participación mayor en el capital.

Cada vez que se modifique el valor de las cuotas o se realice una variación del capital social, dicha modificación debe inscribirse en el Registro Público para que tenga efectos frente a terceros.

Suscripción del capital social

La suscripción del capital social es el acto mediante el cual los socios se comprometen a aportar una determinada suma de dinero o bienes a la sociedad. Este compromiso se asienta en el contrato social y constituye una obligación legal del socio frente a la sociedad.

Desde el punto de vista jurídico, la suscripción genera un derecho crediticio a favor de la sociedad, ya que los socios deben cumplir con ese compromiso en los plazos y condiciones establecidos.

En el caso de las SRL, la totalidad del capital debe estar suscripta al momento de la constitución. No es posible dejar una parte del capital sin asignar a los socios.

Integración del capital social

Una vez suscripto el capital, debe procederse a su integración, que es el cumplimiento efectivo del aporte comprometido. Es decir, el socio debe entregar el dinero o el bien que se comprometió a aportar.

La Ley 19.550 establece un régimen diferenciado para los aportes en dinero y los aportes en especie:

Aportes en dinero

Los aportes dinerarios deben integrarse en un mínimo del 25% al momento de la constitución. El saldo restante puede completarse en el plazo máximo de dos años. Este plazo no es una prórroga automática a favor del socio, sino un plazo dentro del cual la sociedad puede requerirle el cumplimiento total del aporte.

Importante: El cumplimiento de esta integración parcial debe acreditarse ante el Registro Público con el comprobante de depósito en un banco oficial. De lo contrario, no se procederá a la inscripción de la sociedad.

Sobre el plazo de dos años para completar la integración, es importante destacar que la doctrina no es unánime sobre si el mismo favorece al socio o a la sociedad. No obstante, desde una perspectiva protectora del interés social, entendemos que el plazo es a favor de la sociedad, lo que le permite exigir el saldo en cualquier momento dentro del término legal si no se hubiera pactado un plazo dentro del cual debiera el socio integrar el aporte.

Aportes en especie

Los aportes en especie (bienes muebles, inmuebles, derechos, etc.) deben integrarse en su totalidad al momento de la constitución.

El valor de estos bienes debe justificarse en el contrato social, y la ley establece tres métodos posibles para su valuación:

1. Un régimen convencional establecido en el contrato.
2. Los precios de plaza aplicables.
3. Una valuación pericial.

Además, el artículo 51 de la Ley 19.550 exige que se dejen constancias claras en el contrato sobre los antecedentes justificativos de la valuación, para resguardar a los terceros que confían en el capital social como garantía.

¿Qué sucede si un socio no cumple con su aporte?

En caso de que un socio no integre el aporte comprometido en los plazos establecidos, incurre automáticamente en mora, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial. Es decir, la mora opera de pleno derecho.

Esta situación tiene varias consecuencias:

• La sociedad no puede exigir a los otros socios que cubran el aporte no integrado, salvo que el reclamo lo haga un tercero acreedor, en cuyo caso sí opera la solidaridad prevista en el artículo 150 de la ley.
• El socio moroso debe resarcir los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.
• Puede ser excluido de la sociedad por decisión de los demás socios, de acuerdo al procedimiento previsto en el artículo 91 de la ley.
• La sociedad puede ejecutar el patrimonio personal del socio moroso para cobrarse el aporte pendiente, incluso si este posee otras cuotas ya integradas.

Algunos autores, como Halperin, sostienen que la sociedad no puede compensar el crédito por el aporte con otras deudas, ni aceptar daciones en pago, ni perdonar el aporte. Esta posición doctrinaria refuerza la importancia del capital como garantía frente a terceros.

Consideraciones finales

El capital social en las SRL no es un mero requisito formal. Su correcta suscripción e integración tiene profundas implicancias legales, patrimoniales y organizativas. Además, juega un rol fundamental como instrumento de garantía para los acreedores, en un contexto donde los socios no responden personalmente por las deudas de la sociedad.

En resumen:

• El capital debe estar totalmente suscripto al constituir la SRL.
• Los aportes dinerarios deben integrarse al menos en un 25% y completarse en dos años.
• Los aportes en especie deben integrarse totalmente desde el inicio.
• La mora en la integración genera consecuencias serias para el socio incumplidor.

Como abogado, recomiendo que el contrato social detalle con claridad los plazos, formas de integración y consecuencias del incumplimiento. Una redacción cuidadosa desde el inicio puede evitar conflictos futuros y brindar mayor seguridad jurídica a los socios y a la sociedad en su conjunto.

Contacto

Ante cualquier duda sobre la publicación dejar un comentario. Por consultas legales enviar un mail a dr.boianover@estudioboianover.com el cual será respondido en 72 horas y gratis la primera vez, o mandar un mensaje de whatsapp al 113 320 5482.