La Garantía a Terceros Por la Integración de los Aportes en la Sociedad Responsable Limitada Según la Ley General de Sociedades 19.550

Desde la perspectiva de un abogado especializado en derecho societario, es fundamental comprender las implicancias legales que derivan de la falta de integración del capital social en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), sobre todo en lo que refiere a la protección de los terceros. En este artículo, explicaremos con lenguaje claro y preciso el régimen de garantías que opera en favor de los terceros frente al incumplimiento de los socios en la integración de los aportes comprometidos.

El carácter mixto de las SRL y su implicancia en la responsabilidad

Las sociedades de responsabilidad limitada presentan un carácter híbrido, adoptando elementos tanto de las sociedades de personas como de las sociedades de capital. En este tipo de sociedad, los socios no responden personalmente por las deudas sociales, limitándose su responsabilidad a la integración del capital que se hayan obligado a aportar. Sin embargo, y como veremos, esta limitación no es absoluta cuando se trata de garantizar la protección de terceros.

Responsabilidad solidaria e ilimitada frente a terceros

Una de las principales protecciones que establece la Ley General de Sociedades (Ley 19.550, modificada por la Ley 22.903) en favor de los terceros es la garantía solidaria e ilimitada de los socios por la integración de los aportes comprometidos, incluso cuando no hayan sido ellos quienes incurrieron en el incumplimiento. ¿Qué significa esto en la práctica?

Significa que si uno o varios socios no cumplen con la obligación de integrar los aportes correspondientes a las cuotas sociales que suscribieron, los terceros (acreedores, por ejemplo) pueden reclamar la integración total del capital a cualquiera de los socios, hayan o no cumplido estos últimos con sus propios aportes. Esta responsabilidad no puede ser limitada invocando la cantidad de cuotas suscriptas ni la efectiva integración de las propias obligaciones.

Se trata de una norma imperativa destinada a preservar la integridad del capital social, considerado como una garantía básica para terceros ante la insolvencia de la sociedad.

Origen normativo de esta garantía

Esta garantía fue introducida por la Ley 22.903, que modificó el régimen original de la Ley 19.550 y el artículo 10 de la antigua Ley 11.645. Esta última solo preveía responsabilidad solidaria respecto de la parte del capital no pagado en dinero efectivo o del valor atribuido a los bienes aportados en especie.

La nueva normativa extendió considerablemente la protección a terceros, dejando en claro que no basta con que un socio haya cumplido con su obligación: si otro no lo hizo, todos los socios pueden ser legalmente responsables frente a los terceros.

Garantía por sobrevaluación de aportes en especie

Otra situación contemplada por la ley es la sobrevaluación de los aportes en especie. Es decir, cuando un socio aporta bienes no dinerarios y estos son valuados por encima de su valor real con el fin de inflar ficticiamente el capital social.

La ley establece en el artículo 150 que, en caso de sobrevaluación, los socios serán responsables en forma solidaria e ilimitada frente a terceros por un plazo de cinco años desde la realización del aporte. Esta disposición busca proteger el capital real de la sociedad, impidiendo que se represente un capital nominal mayor al efectivamente existente.

Cabe destacar que esta garantía no aplica si la valuación fue realizada judicialmente, es decir, si hubo intervención de un perito designado por un tribunal que valoró los bienes aportados. En ese caso, se presume que el valor es real y justo.

¿Y si el capital está subvaluado?

La ley no impone responsabilidad alguna en casos de subvaluación de aportes. ¿Por qué? Porque una subvaluación no perjudica a terceros; por el contrario, podría beneficiarlos, ya que el capital real de la sociedad sería superior al nominal, lo cual fortalece la garantía patrimonial frente a posibles acreedores.

Prescripción de las acciones

La Ley 19.550 no establece un plazo específico de prescripción para el reclamo de integración de los aportes. Sin embargo, el artículo 150, al remitirse al último párrafo del artículo 51, fija en cinco años el plazo de prescripción para reclamar la responsabilidad solidaria e ilimitada derivada de la sobrevaluación de aportes en especie.

Esto implica que los terceros deberán ejercer sus derechos dentro de ese lapso, a contar desde la fecha de realización del aporte en cuestión.

La quiebra como disparador del reclamo

En la práctica, es poco frecuente que los terceros hagan uso de estas acciones mientras la sociedad se encuentra en funcionamiento y en estado de solvencia. Sin embargo, cuando una SRL entra en situación de insolvencia o quiebra, es común que los acreedores reclamen a los socios la integración de los aportes no realizados o que se denuncien las sobrevaluaciones de aportes en especie.

En este sentido, cobra aplicación el artículo 150 de la Ley 24.522 de Concursos y Quiebras, que contempla mecanismos específicos para la protección de los acreedores sociales frente al incumplimiento de los socios.

La garantía en la transferencia de cuotas sociales

Otra situación particularmente relevante se presenta cuando un socio transfiere sus cuotas sociales. ¿Qué sucede con la garantía de integración de aportes frente a terceros?

El artículo 150 establece lo siguiente:

·         El cedente (socio que transfiere) continúa garantizando solidariamente las obligaciones sociales contraídas hasta la fecha de inscripción de la transferencia.

·         El cesionario (nuevo socio) asume la obligación de garantizar la integración de los aportes y la eventual sobrevaluación de los aportes en especie, tanto por obligaciones anteriores como posteriores a la inscripción.

Esto significa que, desde el punto de vista de los terceros, el nuevo socio no puede excusarse alegando que las obligaciones son anteriores a su ingreso a la sociedad. La ley presume su responsabilidad plena desde el momento en que se produce la inscripción registral de la transferencia.

¿Qué pasa si el cedente no integró sus aportes?

La Ley 22.903 incorporó una norma específica para los casos en que un socio transfiere sus cuotas sin haber cumplido con la integración de sus aportes. En esta situación:

·         La obligación de integrar los aportes subsiste aún después de la transferencia.

·         El cedente y el cesionario son solidariamente responsables por la integración pendiente.

·         La sociedad no puede reclamar directamente al cesionario sin antes haber interpelado al cedente.

Esta disposición tiene carácter imperativo. Puede tener efectos entre las partes (cedente y cesionario), pero no es oponible a los terceros. Es decir, frente a terceros, la garantía subsiste en forma plena e irrestricta.

Conclusión

El régimen de responsabilidad de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada por la integración del capital social es uno de los pilares sobre los que se asienta la confianza de los terceros al contratar con estas entidades. La ley ha previsto un conjunto de normas que, si bien pueden parecer severas para los socios, tienen como finalidad garantizar la solvencia mínima de la sociedad y evitar fraudes mediante aportes ficticios o sobrevaluados.

La garantía solidaria e ilimitada por la falta de integración, la responsabilidad por sobrevaluación de aportes en especie y la continuidad de estas garantías en casos de transferencia de cuotas constituyen herramientas jurídicas indispensables para proteger a quienes interactúan con la sociedad. Como abogados, debemos no solo conocer estas disposiciones, sino también asesorar adecuadamente a los clientes que desean constituir una SRL o participar en una ya existente, a fin de evitar futuros conflictos legales y resguardar tanto sus intereses como los de terceros.

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