¿Cuáles son las 2 Acciones de Responsabilidad contra los Administradores de la SA?

¿Conoces las posibles acciones legales contra los administradores de la sociedad anónima?

Si no lo recordás acá lo tratamos de nuevo

¿Por qué existen acciones de responsabilidad contra los directores?

Antes de analizar cada tipo de acción, es importante entender su fundamento.

Los directores de una sociedad anónima tienen el deber de actuar con:

• Diligencia, actuando como un buen hombre de negocios.
• Lealtad, priorizando el interés social por sobre el propio.

Cuando estos deberes se incumplen y se produce un daño, el derecho no puede quedar indiferente. Por eso, el ordenamiento jurídico prevé mecanismos para:

• Sancionar conductas indebidas.
• Reparar el daño causado.
• Disuadir futuras inconductas.

De allí surgen las dos acciones de responsabilidad.

La acción social de responsabilidad: proteger a la sociedad

La acción social de responsabilidad es aquella que tiene como objetivo recomponer el patrimonio de la sociedad que ha sido perjudicada por el accionar de sus administradores.

¿Quién puede iniciarla?

En principio, corresponde a la sociedad, a través de una decisión de la asamblea de accionistas.

Esto implica que:

• No es necesario que esté expresamente incluida en el orden del día si es consecuencia directa de un tema tratado.
• Debe existir una resolución asamblearia que apruebe su promoción. 

Un efecto inmediato: la remoción del director

Aspectos muy relevantes son que la decisión de iniciar la acción social:

• Busca atribuir responsabilidad al o a los directores implicados
• Implica automáticamente la remoción del director o directores involucrados.
• Obliga a su reemplazo.

Esto demuestra la gravedad de la situación: no solo se busca reparar el daño, sino también apartar al responsable.

¿Qué pasa si la sociedad no actúa?

La ley prevé situaciones en las que la sociedad, por distintos motivos, no promueve la acción.

Acción por accionistas disidentes

Puede iniciar la acción cualquier accionista que se haya opuesto a la aprobación de la gestión de los directores y haya dejado constancia de su oposición en la asamblea.

Este mecanismo evita que la mayoría bloquee el control sobre los administradores.

Acción “uti singuli”

Existe además una variante muy importante: la acción social iniciada por accionistas en interés de la sociedad.

Para ello:

• No necesitan impugnar la asamblea que aprobó la gestión.
• Deben representar al menos el 5% del capital social.
• Basta con haber votado en contra.

En este caso:

• Actúan en beneficio de la sociedad.
• El resultado de la acción no ingresa a su patrimonio personal, sino al de la compañía.

El plazo de tres meses: una oportunidad clave

Si la asamblea decide iniciar la acción social pero:

• La sociedad no la promueve dentro de los tres meses,

entonces:

• Cualquier accionista puede iniciarla.

Esto busca evitar que la decisión quede en letra muerta por inacción del órgano de administración.

Naturaleza y efectos de la acción social

Es fundamental comprender que:

• El beneficiario de la acción es la sociedad.
• El accionista actúa en representación indirecta de ella.

Esto tiene consecuencias prácticas importantes:

• El dinero recuperado ingresa al patrimonio social.
• No hay un beneficio directo inmediato para el accionista demandante.

Sin embargo, indirectamente:

• Se fortalece el valor de la sociedad.
• Se protege la inversión.

La acción individual de responsabilidad: proteger al accionista o tercero

A diferencia de la acción social, la acción individual de responsabilidad tiene un objetivo distinto:

• Proteger el patrimonio personal del accionista o de terceros.

Está prevista en el artículo 279 de la Ley 19.550.

¿Quién puede ejercerla?

• Accionistas.
• Terceros (por ejemplo, acreedores).

Y lo más importante:

• Siempre conservan este derecho.
• No depende de decisiones de la asamblea.

¿Qué daño se indemniza?

Aquí aparece una de las discusiones más interesantes.

Tradicionalmente, la jurisprudencia ha sostenido que:

• Solo se indemnizan los daños “directos”.

Es decir:

• Aquellos que afectan directamente al patrimonio del accionista o tercero.

Y se excluyen los daños “indirectos”, como:

• La pérdida de valor de las acciones.

Una crítica a la postura tradicional

Desde una interpretación moderna —y más coherente con el Código Civil y Comercial— esta distinción es cuestionable.

¿Por qué?

Porque:

• Las acciones son bienes con valor propio.
• Su depreciación implica un daño patrimonial real.

Además, el Código Civil y Comercial incluye el daño indirecto dentro del concepto de indemnización.

Por lo tanto, limitar la acción individual solo a daños directos:

• Carece de fundamento normativo sólido.
• Restringe injustificadamente los derechos del accionista.

Diferencias clave entre acción social e individual

Aunque ambas acciones comparten algunos requisitos (como la necesidad de probar daño y relación causal), sus diferencias son sustanciales.

1. Sujeto legitimado

• Acción social: la sociedad (o accionistas en su nombre).
• Acción individual: accionistas o terceros en interés propio.

2. Finalidad

• Acción social: recomponer el patrimonio social.
• Acción individual: reparar un daño personal.

3. Destino del resarcimiento

• Acción social: la sociedad.
• Acción individual: el demandante.

4. Necesidad de decisión asamblearia

• Acción social: sí (con excepciones).
• Acción individual: no.

Requisitos para ambas acciones

Tanto la acción social como la individual requieren la presencia de los elementos clásicos de la responsabilidad civil:

1. Incumplimiento o conducta antijurídica
   Violación de la ley, el estatuto o los deberes de lealtad y diligencia.
2. Daño cierto
   Debe existir un perjuicio real, no hipotético.
3. Relación de causalidad
   El daño debe ser consecuencia directa de la conducta del director.

Sin estos elementos, la acción no prosperará.

¿Qué ocurre en caso de quiebra de la sociedad?

La quiebra introduce particularidades relevantes.

Acción social en quiebra

• Puede ser ejercida por el síndico.
• Si este no actúa, pueden hacerlo los acreedores individualmente.

Pero atención:

• No se trata de acciones individuales.
• Siguen siendo acciones sociales.

Esto significa que:

• El resultado ingresa a la masa de la quiebra.
• Beneficia a todos los acreedores.

Diferencia con la acción individual en quiebra

Los acreedores:

• Conservan sus acciones individuales.
• Pueden reclamar por daños propios.

Esto refuerza la coexistencia de ambos tipos de acciones.

Prescripción de las acciones

Un aspecto clave es el plazo para ejercer estas acciones.

Acción social de responsabilidad

Prescribe a los 3 años.

El plazo comienza:

• Desde que la acción puede ser ejercida.
• Es decir, desde la decisión asamblearia o desde que el accionista puede actuar.

Acción individual de responsabilidad

También prescribe a los 3 años.

Pero el plazo se computa:

• Desde el hecho dañoso.

Y no depende de decisiones asamblearias.

Prescripción en caso de quiebra

En el supuesto de quiebra:

• El plazo sigue siendo de 3 años.
• Pero comienza desde la declaración de quiebra.

Esto se justifica porque:

• El síndico es un tercero ajeno a la gestión previa.

Costas, tasa de justicia y honorarios

Un punto técnico pero relevante:

• Las acciones sociales suelen considerarse de monto indeterminado.

Esto impacta en:

• La tasa de justicia.
• La regulación de honorarios.

La razón es que:

• El beneficio no es directo ni inmediato para quien inicia la acción.

Importancia práctica de estas acciones

En la práctica, estas herramientas cumplen funciones esenciales:

• Permiten controlar la gestión de los administradores.
• Evitan abusos de poder.
• Protegen a inversores y terceros.

Sin ellas:

• El sistema societario carecería de mecanismos efectivos de rendición de cuentas.

Conclusión: dos caminos para un mismo objetivo

Las acciones social e individual de responsabilidad no son excluyentes, sino complementarias.

Ambas buscan:

• Garantizar una gestión responsable.
• Proteger intereses legítimos.
• Sancionar conductas indebidas.

Sin embargo, elegir correctamente cuál iniciar es clave.

Desde una perspectiva profesional, siempre recomiendo:

• Analizar cuidadosamente el tipo de daño sufrido.
• Evaluar quién es el verdadero perjudicado.
• Considerar la estrategia procesal más adecuada.

Porque en derecho societario, no todas las acciones conducen al mismo resultado, y una elección incorrecta puede frustrar un reclamo legítimo.

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Acción social e individual contra directores de SA: diferencias, requisitos, plazos y cómo reclamar daños según la Ley 19.550.