Disolución y Liquidación de las Sociedades Irregulares en la Ley de Sociedades 19.550

En la práctica profesional del derecho societario, uno de los temas que con mayor frecuencia genera consultas es la disolución y liquidación de las sociedades no constituidas regularmente, es decir, aquellas comprendidas en la sección IV de la Ley General de Sociedades (LGS). Estas sociedades, conocidas como “no regulares” o “irregulares”, no se ajustan a los tipos previstos por la ley 19.550, pero igualmente funcionan en el tráfico económico, celebran contratos y asumen obligaciones. Desde el punto de vista jurídico, su existencia plantea problemas específicos al momento de su disolución, liquidación y cumplimiento de obligaciones contables.

En este artículo, escrito desde mi perspectiva de un abogado especializado en derecho societario, explicaré de manera clara y práctica cómo funciona el régimen legal de disolución y liquidación de estas sociedades, qué implicancias tienen las normas actuales y cómo se aplica la obligación contable.

El marco legal de las sociedades no regulares

Las sociedades no constituidas regularmente son aquellas que, sin revestir la forma de alguno de los tipos previstos en la ley 19.550, actúan en la práctica como verdaderas sociedades. La sección IV de la LGS las reconoce expresamente y permite que los socios invoquen entre sí el contrato social. Esto significa que, en sus relaciones internas, rige lo acordado en dicho contrato; pero frente a terceros la sociedad tiene un tratamiento especial, con un régimen propio de responsabilidad y de personalidad jurídica.

Con la reforma introducida por la ley 26.994, la LGS tomó distancia de la nulidad como único destino para este tipo de sociedades y optó por regular su existencia. Así, los artículos 21 a 26 establecen un marco específico que, entre otros aspectos, contempla su disolución, liquidación y responsabilidad de los socios.

Causales de disolución aplicables

Aun tratándose de sociedades no regulares, el artículo 22 de la LGS permite que los socios invoquen entre sí el contrato social. Por ende, estas sociedades pueden entrar en disolución cuando incurren en las causales previstas en el artículo 94 de la LGS, con excepción de sus incisos 10 y 11.

Conviene analizar algunas aclaraciones importantes:

a) Reducción a uno del número de socios.

El artículo 94 bis establece, como principio general, que la reducción del número de socios a uno no es causal de disolución, sino que provoca una transformación de pleno derecho. Sin embargo, esta regla no se aplica a las sociedades no regulares, ya que la transformación requiere que la sociedad esté regularmente constituida y adaptada a uno de los tipos legales (art. 74 LGS). Por lo tanto, en las sociedades irregulares, si queda un solo socio, la disolución es la consecuencia natural.

b) Disolución provocada por un socio.

El párrafo tercero del artículo 25 mantiene la facultad de cualquier socio de provocar la disolución de la sociedad en cualquier momento, salvo que exista un plazo de duración inserto en el contrato social que le pueda ser opuesto. Esta solución se pensó especialmente para las sociedades de hecho. Sin embargo, en las sociedades irregulares —al permitir el artículo 22 invocar el contrato social entre los socios— esta facultad queda limitada.

c) Momento en que produce efectos la disolución.

Antes, el derogado artículo 22 preveía que la disolución operaba en la fecha en que la voluntad era notificada fehacientemente a todos los consocios. Hoy, el artículo 25 dispone que los efectos de la disolución se producirán, de pleno derecho, a los 90 días de la última notificación, y solo entre los socios. Esto abre la posibilidad de “subsanar” la situación dentro de ese plazo sin que, frente a terceros, la sociedad se considere disuelta.

d) Vacíos legales en el procedimiento.

La nueva ley no es clara sobre el procedimiento que debe adoptar la sociedad frente al pedido de disolución de un socio. El artículo 25 solo establece la postergación de 90 días y la obligación de que los socios que deseen permanecer paguen a los salientes su parte social. Esto genera un problema: la ley parece suponer que la salida de un socio debe ser cubierta por los demás socios, pero en realidad quien debería reembolsar su parte es la sociedad misma. No se puede obligar a los socios no disolventes a adquirir forzosamente las participaciones sociales de quienes pretenden desvincularse, pues se trata de un acto jurídico voluntario.

Relaciones con acreedores sociales y particulares

Un punto clave en las sociedades no regulares es la relación con los acreedores. El artículo 26 de la LGS, en su actual redacción, ratifica la personalidad jurídica diferenciada de estas sociedades respecto de sus integrantes. Establece que “las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables”.

Esto representa un cambio fundamental respecto de la redacción anterior, que exceptuaba los bienes registrables. En el pasado, doctrina y jurisprudencia negaban a las sociedades irregulares y de hecho la posibilidad de ser titulares de bienes registrables. Hoy, esta cuestión ha quedado superada gracias al artículo 23, párrafo tercero de la LGS, que admite expresamente esa titularidad.

Además, al haberse modificado el régimen de responsabilidad de los socios —pasando de una solidaridad ilimitada a una responsabilidad mancomunada y por partes iguales— ya no es aplicable el instituto de la extensión de quiebra del artículo 160 de la Ley de Concursos y Quiebras (24.522), reservado para casos de solidaridad.

Liquidación de la sociedad no regular

Una vez disuelta, la sociedad entra en liquidación. El proceso de liquidación implica realizar el activo, cancelar el pasivo y distribuir el remanente entre los socios conforme sus aportes y pactos. En las sociedades no regulares, este proceso presenta dificultades prácticas:

• No existe un régimen detallado de liquidación en la LGS para estas sociedades, por lo que se aplican analógicamente las normas generales y lo pactado entre los socios.
• La falta de inscripción dificulta la venta de bienes registrables y la cancelación de gravámenes.
• La responsabilidad de los socios frente a terceros puede verse comprometida si la liquidación no se realiza ordenadamente.

Por ello, es recomendable que las sociedades irregulares que lleguen a esta instancia cuenten con asesoramiento profesional y, en la medida de lo posible, regularicen su situación antes de iniciar la liquidación.

La obligación contable de las sociedades no regulares

El Código Civil y Comercial (arts. 320 a 331) obliga a todas las personas jurídicas de carácter privado —entre ellas las sociedades comerciales— a llevar contabilidad. Esto incluye a las sociedades no regulares, que son personas jurídicas privadas según el artículo 148 del Código Civil y Comercial.

Sin embargo, surge un problema: la inexistencia de inscripción registral impide la rubricación de los libros societarios, que es el punto de partida para llevar una contabilidad regular con efectos legales.

El profesor Eduardo M. Favier Dubois (h) propuso una tesis original: que las sociedades no regulares podrían acogerse a la llamada “contabilidad voluntaria” del artículo 320 del Código Civil y Comercial, que habilita a cualquier persona a llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros.

No obstante, esta interpretación no resulta convincente. La contabilidad voluntaria está subordinada a la previa solicitud de inscripción y habilitación de registros o rubricación de libros. Aunque el Código derogó la obligación de matriculación, sigue exigiendo la rubricación previa. Por ende, quienes carecen de la posibilidad de rubricar —como las sociedades no inscriptas— no pueden acogerse a este régimen.

Aceptar lo contrario sería desvirtuar la tipicidad societaria y convertir la inscripción en una formalidad inútil. Además, implicaría permitir a las sociedades irregulares disfrutar de la eficacia probatoria de sus libros sin cumplir con los requisitos legales. Esta posición fue confirmada por la Inspección General de Justicia en la resolución 73/2022 (“Paolantonio y Légon abogados”).

Conclusión

La disolución y liquidación de las sociedades no regulares, así como su obligación contable, constituyen temas complejos que requieren un análisis detenido. La Ley General de Sociedades, en su versión actual, reconoce la existencia de estas sociedades y les otorga cierta personalidad jurídica, pero mantiene limitaciones que impactan especialmente en su disolución, liquidación y contabilidad.

Como abogado, mi recomendación es que quienes integren este tipo de sociedades revisen sus contratos, evalúen las causales de disolución y, en caso de ser necesario, regularicen su situación para evitar problemas mayores. Una sociedad correctamente inscripta no solo brinda mayor seguridad jurídica a los socios, sino también frente a terceros y a la Administración.

En definitiva, la inscripción y adecuación a los tipos legales previstos por la LGS siguen siendo la herramienta más efectiva para prevenir conflictos y garantizar un cierre ordenado de la actividad societaria.

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