Bienes aportables y las Acciones Judiciales Según la Ley General de Sociedades 19.550

En el derecho societario argentino, los aportes de los socios constituyen un tema central y de gran relevancia práctica. La Ley General de Sociedades N° 19.550 establece en su artículo 11, inciso 4, que la mención de los aportes es un requisito esencial del contrato social. Ello no es un simple formalismo: los aportes representan el objeto mismo del contrato de sociedad, ya que sin ellos no existiría capital social ni, en consecuencia, la posibilidad de que la sociedad desarrolle su actividad.

En este artículo, escrito desde la perspectiva de un abogado, explicaré de manera clara qué son los aportes, cuál es su importancia en el funcionamiento de la sociedad, qué bienes pueden ser objeto de aportes, cuáles son las consecuencias de su incumplimiento y qué acciones legales se pueden ejercer en caso de que un socio no cumpla con su obligación. El objetivo es ofrecer al público general una visión completa y práctica sobre un instituto clave en la vida de las sociedades comerciales.

La importancia de los aportes en las sociedades comerciales

El capital social de una sociedad se integra inicialmente con los aportes de sus socios. Dicho capital cumple funciones jurídicas y económicas fundamentales: constituye el patrimonio inicial con el que la sociedad enfrentará sus compromisos, otorga confianza a terceros acreedores y refleja el grado de compromiso económico de los socios en el proyecto común.

Sin aportes no hay socios, y sin socios no hay sociedad. Por ello, el aporte no es solo un requisito formal, sino la base de la existencia misma del ente jurídico. El capital social es el respaldo inicial frente a terceros y, en aquellas sociedades donde la responsabilidad de los socios se limita al aporte realizado —como las sociedades anónimas o las sociedades de responsabilidad limitada—, el cumplimiento de esta obligación adquiere especial trascendencia, ya que es el único resguardo patrimonial de los acreedores frente al incumplimiento de la sociedad.

Bienes que pueden ser objeto de aportes

En principio, todas las cosas o derechos patrimoniales pueden ser materia de aportes, con excepción del crédito personal o la mera influencia de una persona. Sin embargo, el tipo de sociedad elegido determina qué bienes pueden aportarse y bajo qué condiciones.

• En sociedades de responsabilidad limitada y en sociedades por acciones, los aportes deben consistir en bienes susceptibles de ejecución forzada. Esto significa que deben ser obligaciones de dar, como dinero, inmuebles, automotores o derechos con valor económico. El legislador exige esta rigurosidad porque en estas sociedades los socios limitan su responsabilidad al aporte realizado, y los terceros solo cuentan con el capital social como garantía.
• En sociedades colectivas, en comandita simple o en sociedades de capital e industria, la ley permite una mayor flexibilidad. En estos casos, los socios responden en forma ilimitada y solidaria por las deudas sociales, por lo que se admite que los aportes puedan consistir en obligaciones de dar o de hacer. Incluso es posible aportar en uso y goce bienes como inmuebles, maquinarias o vehículos. La amplia responsabilidad personal de los socios funciona aquí como garantía suficiente para los acreedores.

En todos los casos, si no se especifica que un bien se aporta solo en uso y goce, se presume que fue aportado en propiedad.

Aportes en propiedad y en uso y goce

El aporte puede hacerse de dos maneras:

1. En propiedad: el socio transfiere a la sociedad la titularidad de un bien o derecho, como un inmueble, dinero o acciones de otra sociedad.
2. En uso y goce: el socio cede temporalmente el derecho de uso del bien, como un inmueble para oficinas o una maquinaria para la producción, pero conserva la titularidad.

La ley, sin embargo, es restrictiva respecto del aporte en uso y goce. Solo lo admite en las llamadas sociedades de interés (colectivas, en comandita simple y de capital e industria). En las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas, este tipo de aportes se admite únicamente como prestaciones accesorias, pero no como aporte al capital social.

Formalidades exigidas en materia de aportes

El cumplimiento de los aportes no escapa a las formalidades exigidas por la ley para la transferencia de los bienes involucrados.

• En el caso de inmuebles, se requiere escritura pública, tradición y registración.
• Para automotores, se exige la inscripción en el Registro Nacional de la Propiedad del Automotor.
• Para buques o aeronaves, deben cumplirse las formalidades propias de los registros respectivos.

Una innovación de la Ley 19.550, luego recogida también por el Código Civil y Comercial, es la posibilidad de realizar la inscripción preventiva de bienes registrables a nombre de la sociedad en formación. Esta figura tiene una doble finalidad: proteger a la sociedad en formación frente a la posibilidad de que un acreedor del socio ejecute el bien antes de que se formalice el aporte, y garantizar a los terceros que los bienes prometidos efectivamente pasen al patrimonio de la futura sociedad.

Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte

El socio debe cumplir con su aporte en el plazo fijado en el contrato social. Si el contrato nada dice, la obligación se vuelve exigible desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público.

En el caso de las sociedades anónimas unipersonales, la ley es más estricta: el aporte debe integrarse totalmente en el acto constitutivo, sin posibilidad de prórroga.

La mora en el cumplimiento del aporte se produce automáticamente al vencer el plazo. A partir de allí, la sociedad puede adoptar distintas medidas, según el tipo social:

• Exclusión del socio incumplidor: aplicable en sociedades colectivas, de responsabilidad limitada y para socios comanditados en sociedades por acciones. La exclusión se decide en sede societaria, sin necesidad de intervención judicial previa, aunque el socio puede impugnar la decisión ante los tribunales.
• Exigir el cumplimiento con daños y perjuicios: medida aplicable a todos los tipos societarios. La sociedad puede accionar judicialmente para que el socio cumpla su obligación y, además, indemnice los perjuicios ocasionados.
• En sociedades anónimas, la ley prevé sanciones específicas para los accionistas morosos: suspensión de los derechos inherentes a las acciones, ejecución de la integración en remate público, pérdida de las sumas abonadas o caducidad de sus derechos, siempre previa intimación.

Cabe destacar que en las sociedades anónimas unipersonales no puede existir mora, porque la integración del capital debe realizarse en forma total al constituir la sociedad.

Acciones judiciales por incumplimiento del aporte

Cuando un socio no cumple con su obligación, la sociedad tiene derecho a reclamar judicialmente la integración de los aportes. El marco normativo establece que la acción prescribe a los cinco años, según el artículo 2560 del Código Civil y Comercial de la Nación.

El plazo comienza a contarse desde que el aporte se volvió exigible. Sin embargo, en caso de quiebra de la sociedad, el cómputo se inicia desde la declaración de falencia. Además, la quiebra acelera la exigibilidad de los aportes pendientes, lo que significa que todos los plazos se consideran vencidos en ese momento.

Este régimen de prescripción busca equilibrar los intereses de la sociedad y de los socios, otorgando un plazo suficiente para reclamar el cumplimiento, pero evitando que las acciones se prolonguen indefinidamente en el tiempo.

Reflexión final

El tema de los aportes es crucial para comprender el funcionamiento de las sociedades comerciales en Argentina. A través de ellos se constituye el capital social, se dota a la sociedad de recursos iniciales y se brinda confianza a terceros. La ley ha diseñado un régimen minucioso que varía según el tipo social, admitiendo diferentes formas de aportes y estableciendo sanciones específicas en caso de incumplimiento.

Desde mi perspectiva de abogado, lo más importante es que los socios comprendan que el aporte no es una mera formalidad al momento de constituir la sociedad, sino un compromiso económico y jurídico esencial, cuyo incumplimiento puede traer aparejadas sanciones severas, tanto societarias como judiciales.

En definitiva, al pensar en la constitución de una sociedad, es fundamental prestar especial atención a los aportes: su naturaleza, las formalidades de su transferencia, los plazos de cumplimiento y las consecuencias de la mora. Solo así se garantizará no solo la validez del contrato social, sino también la confianza de terceros y la solidez patrimonial de la sociedad.

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