La Unificación Legislativa del Derecho de las Sociedades Argentino

En el derecho societario argentino, uno de los hitos más significativos de las últimas décadas ha sido el proceso de unificación legislativa entre las normas civiles y comerciales. Este cambio, cristalizado finalmente con la sanción del Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994) en 2014 y su entrada en vigencia en 2015, no es un fenómeno aislado, sino el resultado de una tendencia global y de un largo recorrido histórico en nuestro país.

En este artículo, escrito desde mi perspectiva de un abogado especializado en derecho societario, explicaré qué significa esta unificación, cómo se gestó, cuáles fueron sus antecedentes, qué reformas concretas introdujo en la Ley General de Sociedades (ex Ley de Sociedades Comerciales) y qué implicancias prácticas tiene para empresas, profesionales y ciudadanos.

Origen y evolución de la tendencia unificadora

La idea de evitar la coexistencia de ordenamientos civiles y comerciales separados para regular materias afines tiene antecedentes internacionales que se remontan a principios del siglo XX. Algunos países pioneros en adoptar esta unificación fueron:

• Suiza, con su Código de Obligaciones de 1933.
• Polonia, con su Código de Obligaciones de 1936.
• Italia, con el Código Civil de 1942, que integró las normas mercantiles en un solo cuerpo normativo.
• Paraguay, en nuestro continente, con su Código Civil de 1987.

Incluso el sistema angloamericano, basado en el Common Law y en leyes especiales, se caracteriza por no establecer una distinción tajante entre comerciantes y no comerciantes, acercándose así a una lógica unificadora.

En Argentina, la idea de la unificación legislativa fue discutida intensamente en el Primer Congreso Nacional de Derecho Comercial celebrado en 1940. Allí, el jurista Mauricio Yadarola propuso directamente la redacción de un Código único de las relaciones económicas. Esta postura se veía reforzada por la creciente “comercialización” de actividades tradicionalmente civiles —como la agricultura o la ganadería— que comenzaron a estructurarse bajo la forma de sociedades comerciales. Así, el modelo de sociedad civil quedó prácticamente restringido a las profesiones liberales.

Antecedentes fallidos: el Proyecto de 1987

Antes de llegar al Código Civil y Comercial vigente, el intento más serio de unificación fue el Proyecto de Unificación Civil y Comercial de 1987.

Este proyecto refundía el Código Civil y el Código de Comercio en un único cuerpo legal, derogando este último. Fue aprobado por el Congreso, pero finalmente vetado por el Poder Ejecutivo. Entre las razones del veto se encontraban:

1. Excesiva dependencia de modelos extranjeros (particularmente del suizo) poco adaptados a las costumbres mercantiles argentinas.
2. Cambios drásticos en la noción de personalidad jurídica, que rompían con una tradición jurídica sólida y podían generar inseguridad.
3. Regulación laxa de las “simples sociedades” (arts. 1652 a 1680 del proyecto), que dejaba demasiado margen a la informalidad y, en consecuencia, a conflictos judiciales.

El fracaso de este intento mostró que, para que la unificación prosperara, debía respetar las características propias del sistema jurídico argentino y su cultura empresarial.

El impulso definitivo: el Anteproyecto de 2011

En 2011, el decreto 191/2011 encomendó a una comisión de juristas —integrada por Aída Kemelmajer de Carlucci, Ricardo Lorenzetti y Elena Highton de Nolasco— la elaboración de un anteproyecto de Código Civil y Comercial. En su versión inicial, no se incluía la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550).

Sin embargo, se designó una Subcomisión especializada —compuesta por Rafael Manóvil, Efraín Hugo Richard y Horacio Roitman— para analizar cómo impactaría la unificación civil y comercial en el régimen societario. Este equipo incorporó propuestas que iban más allá de la simple adaptación, incluyendo reformas como:

• La incorporación de la sociedad unipersonal.
• La solución normativa para las sociedades civiles, que dejarían de existir como tales.

Cuando el anteproyecto llegó al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, se realizaron importantes correcciones, eliminando disposiciones ajenas al objetivo de la unificación, como un sistema de arbitraje obligatorio para conflictos societarios o la admisión sin límites de sociedades anónimas unipersonales.

Sanción del Código Civil y Comercial y reformas a la Ley General de Sociedades

Tras un año de audiencias públicas y debate legislativo, el Congreso sancionó en 2014 la ley 26.994, que entró en vigencia el 1 de agosto de 2015. Con ella se reformó la Ley de Sociedades Comerciales (que pasó a denominarse Ley General de Sociedades) y se incorporaron cambios relevantes:

1. Sociedades unipersonales

Se admite la constitución de sociedades unipersonales únicamente bajo la forma de sociedades anónimas (SAU). Estas no pueden integrar otra SAU y se incluyen en el listado de sociedades anónimas controladas permanentemente por el Estado (art. 299 LGS).

2. Régimen de nulidades

Se modificó el sistema de nulidades societarias respecto de la atipicidad y la omisión de requisitos esenciales no tipificantes.

3. Participación de cónyuges y personas con capacidad restringida

Los cónyuges pueden formar sociedades entre sí de cualquier tipo, incluso no regularmente constituidas. También se adecuaron las reglas para sociedades con menores de edad o personas con capacidad restringida.

4. Derogación de las sociedades civiles

Las sociedades civiles desaparecen como figura autónoma y se rigen ahora por los arts. 21 a 26 de la LGS.

5. Régimen de irregularidad societaria

Se reemplazó el sistema anterior, sancionatorio, por uno más flexible, con mayor reconocimiento de la capacidad y oponibilidad de los contratos, y responsabilidad más acotada para los socios.

6. Supresión de la disolución por reducción a un socio

Se derogó el inciso 8° del art. 94 LGS y se incorporó el nuevo art. 94 bis, coherente con la figura de la sociedad unipersonal.

7. Remoción de causales de disolución

Se reformuló el art. 100 LGS, habilitando la remoción de causales que antes implicaban la disolución automática.

8. Contratos asociativos

Se derogó su regulación en la LGS y se los integró como un contrato más dentro del Código Civil y Comercial.

Impacto en el régimen general de personas jurídicas

El nuevo Código (arts. 141 a 167) introdujo normas imperativas aplicables a toda persona jurídica, salvo que exista una disposición especial de igual carácter que establezca lo contrario.

Entre las más relevantes para el ámbito societario se destacan:

• La autoconvocatoria de los órganos de gobierno y administración.
• La posibilidad de reuniones a distancia mediante medios electrónicos.
• Mecanismos para superar obstáculos en la adopción de decisiones en órganos colegiados.

Estas disposiciones permiten modernizar el funcionamiento interno de las sociedades, dotándolas de herramientas más ágiles y acordes a la realidad tecnológica y empresarial actual.

Valoración profesional

Desde la perspectiva jurídica, la unificación legislativa trajo claridad normativa, evitando que los operadores deban navegar entre dos cuerpos legales con reglas distintas.

Sin embargo, también implicó desafíos: la eliminación de las sociedades civiles obligó a reconvertir figuras jurídicas, y la admisión de la sociedad unipersonal generó debates sobre su potencial uso como instrumento de planificación fiscal o patrimonial.

En mi experiencia, el gran acierto del legislador fue mantener el equilibrio entre modernización y preservación de la tradición jurídica nacional, evitando el trasplante acrítico de modelos extranjeros que había lastrado intentos anteriores.

Conclusión

La unificación legislativa del derecho de las sociedades en Argentina no fue un proceso improvisado ni exento de tensiones. Fue el resultado de más de setenta años de debate, de intentos fallidos y de ajustes necesarios para adaptar una tendencia global a la realidad local.

Hoy, gracias al Código Civil y Comercial y a la reforma de la Ley General de Sociedades, el país cuenta con un sistema más integrado, coherente y moderno, que reconoce nuevas formas societarias, flexibiliza regímenes obsoletos y ofrece herramientas para un mundo empresarial en constante cambio.

No obstante, como en toda reforma legal, su éxito dependerá de la interpretación judicial, la práctica profesional y la capacidad de empresas y ciudadanos para aprovechar las oportunidades que este nuevo marco ofrece.

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