La Sociedad de un Solo Socio en la Ley General de Sociedades y SAS

En el mundo empresarial contemporáneo, la necesidad de proteger el patrimonio del empresario individual frente a los riesgos de una economía cada vez más incierta ha dado lugar a un fenómeno jurídico de alcance mundial: la sociedad de un solo socio. También denominada sociedad unipersonal o empresa individual de responsabilidad limitada, esta figura busca combinar los beneficios de la limitación de responsabilidad con la simplicidad de la gestión individual.

En el derecho argentino, la incorporación de este instituto se produjo con la sanción del Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994), vigente desde 2015. Sin embargo, su llegada no fue espontánea: responde a tendencias internacionales, debates doctrinarios y a la observación de la realidad mercantil.

En este artículo, analizaremos su origen, el marco legal argentino, los argumentos a favor y en contra, y los riesgos que plantea su utilización. Lo haré desde mi perspectiva de un abogado, con un lenguaje accesible, pero sin perder el rigor técnico.

Una tendencia global impulsada por la realidad empresarial

En la práctica mercantil moderna, es frecuente que las sociedades anónimas sean constituidas por un número reducido de socios o incluso por una sola persona física o jurídica. Esto ocurre, por ejemplo, en las filiales nacionales de sociedades extranjeras, donde el control accionario pertenece a un único titular.

A partir de esta realidad, en distintos países se ha promovido el reconocimiento legal de entidades de responsabilidad limitada con un único socio. Existen dos vertientes principales en el derecho comparado:

1. Empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL)
   Se trata de una figura no propiamente societaria, sino un tipo especial de persona jurídica constituida por un solo titular. Ejemplos son el Anstalt del Principado de Liechtenstein o la Ley 1034/1983 del Paraguay.
2. Sociedad de un solo socio
   Regulada dentro de las leyes generales de sociedades, pero con la particularidad de que solo existe un socio. Esta metodología ha sido la más utilizada, especialmente desde la Directiva N° 12 del Consejo de la Comunidad Europea del 21 de diciembre de 1989, que consolidó el reconocimiento de la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y permitió su extensión a las sociedades anónimas.

El modelo brasileño de subsidiarias integrales, previsto por los arts. 251 a 253 de la Ley 6404 de 1976, es un ejemplo de cómo estas estructuras pueden ser utilizadas para crear filiales “cautivas” totalmente controladas por una sociedad matriz.

El caso argentino: de la pluralidad de socios a la sociedad unipersonal

En nuestro país, la evolución normativa en materia societaria ha pasado por un proceso gradual:

• Código de Comercio (hasta 1973): exigía un mínimo de diez accionistas para constituir una sociedad anónima.
• Ley 19.550 (1973): redujo el requisito a dos accionistas (art. 1°), en línea con el derecho comparado.
• Código Civil y Comercial de la Nación (2015): admitió la sociedad unipersonal, siempre bajo la forma de sociedad anónima y con ciertas limitaciones.

Esta aceptación formal de la sociedad de un solo socio representó un cambio importante, pero para muchos juristas, incluido quien escribe estas líneas, plantea un problema conceptual: la base del contrato de sociedad es la pluralidad de personas. Hablar de una “sociedad de un solo socio” puede resultar tan contradictorio como referirse a un “condominio de una sola persona” o a una “sociedad conyugal de un soltero”.

Argumentos a favor de la sociedad de un solo socio

Los defensores de esta figura sostienen que:

• Protege el patrimonio personal del empresario individual frente a los riesgos de la actividad.
• Fomenta la formalización de negocios unipersonales, incentivando la creación de empresas con mayor seguridad jurídica.
• Facilita la creación de filiales controladas por sociedades matrices, permitiendo una organización más eficiente de grupos empresariales.
• En el plano patrimonial, la garantía para terceros depende más del capital social que de la pluralidad de socios, por lo que no habría objeción en términos de protección de acreedores.

Argumentos críticos y riesgos

Pese a sus aparentes ventajas, la figura presenta importantes riesgos si no se regula con controles rigurosos:

1. Afectación del funcionamiento orgánico
   En las sociedades tradicionales, la toma de decisiones requiere deliberación entre socios. En una sociedad unipersonal, las “asambleas” se convierten en simples declaraciones unilaterales de voluntad, eliminando el affectio societatis.
2. Facilidad para maniobras fraudulentas
   Sin mecanismos sólidos de control interno y externo, puede ser utilizada para transferir bienes entre sociedades controladas por la misma persona, eludiendo responsabilidades o frustrando derechos de terceros.
3. Historial de abuso en la práctica
   La experiencia demuestra que la concentración de casi todas las participaciones en una sola persona, incluso en sociedades pluripersonales, ha servido para ocultar bienes, evadir impuestos o evitar el cumplimiento de obligaciones.
4. Paralelismo con sociedades off shore
   Muchas de las estructuras utilizadas en paraísos fiscales —como las reveladas en los Panamá Papers, Paradise Papers y Pandora Papers— son, en esencia, sociedades de un solo socio, con el consecuente potencial de daño a la transparencia económica.

La regulación argentina

La Ley General de Sociedades (modificada por la ley 26.994) establece que:

• La sociedad unipersonal debe adoptar la forma de sociedad anónima.
• No puede ser titular de otra sociedad unipersonal.
• Queda sujeta a las reglas de las sociedades comprendidas en el art. 299 LGS, lo que implica mayores exigencias en materia de fiscalización y publicidad.
• El único socio debe ser persona física (no jurídica).

Estas restricciones intentan reducir el riesgo de abuso, pero no eliminan por completo la posibilidad de conductas fraudulentas.

Una mirada crítica

Desde mi perspectiva profesional, la sociedad unipersonal en Argentina fue más el resultado de una presión doctrinaria y empresarial que de una necesidad real del tráfico mercantil. Si bien es cierto que existen empresarios individuales que podrían beneficiarse de la limitación de responsabilidad, también lo es que, en un contexto donde la informalidad y la evasión fiscal son problemas estructurales, ofrecer una herramienta de este tipo sin un sistema robusto de control puede ser contraproducente.

Además, la idea de que esta figura fomenta la actividad económica no ha sido confirmada por la práctica. En muchos casos, ha servido para crear estructuras jurídicas opacas, alejadas de la transparencia que el mercado y los acreedores necesitan.

Conclusión

La sociedad de un solo socio es una herramienta jurídica que, bien utilizada, puede ser útil para proteger el patrimonio personal del empresario y formalizar emprendimientos. Sin embargo, mal utilizada, se convierte en un vehículo perfecto para el fraude, la evasión y la opacidad en los negocios.

El derecho argentino ha optado por permitirla, pero con limitaciones y bajo la forma de sociedad anónima, intentando reducir los riesgos. El desafío, como siempre, radica en la fiscalización efectiva y en la responsabilidad ética de quienes la utilizan.

Como abogado, recomiendo analizar caso por caso si esta figura es realmente necesaria y, en todo caso, utilizarla con transparencia y respeto por la ley. Porque, en definitiva, el mejor escudo frente a los riesgos del comercio no es solo la estructura jurídica, sino la conducta honesta y responsable del empresario.

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