Las Sociedades de Un Solo Socio en la Ley de Sociedades 19.550 y SAS

En el derecho societario argentino, uno de los debates más intensos y actuales gira en torno a la pluralidad de socios y a la figura de las sociedades de un solo socio. Este tema, que puede parecer puramente técnico, en realidad impacta de manera directa en la forma en que los empresarios, comerciantes y emprendedores deciden organizar sus negocios, limitando o ampliando su responsabilidad frente a terceros. Como abogado, me interesa abordar esta cuestión con un lenguaje claro, sin perder el rigor jurídico, para explicar cómo evolucionó esta figura, qué cambios introdujeron las reformas legislativas y cuáles son sus implicancias prácticas.

El contrato de sociedad y sus elementos específicos

El punto de partida es el artículo 1 de la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades), que define al contrato de sociedad en los siguientes términos:
“Habrá sociedad comercial cuando una o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas”.

De esta definición se desprenden los elementos específicos del contrato de sociedad:

• Organización
• Tipicidad
• Aportes
• Fin societario
• Participación en beneficios y pérdidas

Antes de la reforma introducida por la Ley 26.994 en 2014, también se consideraba un elemento esencial la pluralidad de socios, es decir, la exigencia de que al menos dos personas se asociaran para constituir una sociedad. Con la admisión de las sociedades unipersonales, este criterio cambió sustancialmente.

La pluralidad de socios: un principio histórico

Durante décadas, la pluralidad de socios fue entendida como una característica central del contrato de sociedad. La razón era simple: la esencia de una sociedad se concebía como la unión de voluntades de dos o más personas con el fin de realizar un emprendimiento común.

En esa lógica, hablar de una “sociedad de un solo socio” resultaba una contradicción, casi un oxímoron jurídico. Si una sola persona quería desarrollar una actividad económica, podía hacerlo como empresario individual o a través de un fondo de comercio, pero no mediante un contrato de sociedad.

Esta visión respondía también a una regla de fondo en el derecho civil: el principio de universalidad del patrimonio. Los artículos 242 y 743 del Código Civil y Comercial disponen que los bienes presentes y futuros de una persona son la garantía común de sus acreedores. En consecuencia, no parecía admisible dividir artificialmente el patrimonio de una misma persona bajo la excusa de constituir distintas sociedades con un único socio.

La incorporación de las sociedades unipersonales en Argentina

La situación cambió con la sanción de la Ley 26.994, que aprobó el Código Civil y Comercial de la Nación y modificó la Ley General de Sociedades. A partir de ese momento se permitió la existencia de sociedades de un solo socio, aunque con importantes limitaciones.

Los impulsores de la reforma sostuvieron que la sociedad unipersonal era una herramienta moderna y flexible, que ya estaba reconocida en varios países, y que podía servir para fomentar las inversiones y facilitar el desarrollo de pequeñas y medianas empresas. El argumento central era que un empresario debía tener la posibilidad de limitar su responsabilidad sin necesidad de recurrir a un socio ficticio.

Sin embargo, la incorporación de las sociedades unipersonales generó fuertes críticas en parte de la doctrina. Se las consideró un mecanismo que podía abrir la puerta a fraudes, a la evasión de responsabilidades y a la fragmentación indebida del patrimonio personal de los empresarios.

Limitaciones a las sociedades de un solo socio

El legislador argentino, consciente de estos riesgos, estableció una serie de contrapesos que diferencian a las sociedades unipersonales de las pluripersonales. Entre las principales características de las Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU), podemos mencionar:

1. Solo pueden adoptar la forma de sociedad anónima.
   Esto significa que no se admiten sociedades de responsabilidad limitada (SRL) con un solo socio, ni otros tipos societarios.
2. Constitución por instrumento público y acto único.
   La SAU solo puede nacer mediante escritura pública, lo que garantiza un mayor control y formalidad.
3. Aportes integrados al 100% en el acto constitutivo.
   A diferencia de las sociedades pluripersonales, en donde los aportes pueden realizarse de manera diferida, en las unipersonales deben completarse desde el inicio.
4. Prohibición de que una sociedad unipersonal sea socia de otra SAU.
   Esto evita la creación de cadenas de sociedades unipersonales que fragmenten indefinidamente la responsabilidad.
5. Fiscalización estatal permanente.
   Las SAU están comprendidas en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades, lo que implica controles más rigurosos por parte de la Inspección General de Justicia (IGJ) u organismos provinciales equivalentes.
6. Convocatoria a asambleas con mayores requisitos de publicidad.
   Los edictos deben publicarse durante cinco días en el Boletín Oficial y en un diario de circulación nacional.
7. Denominación social obligatoria.
   Deben incluir expresamente la mención “Sociedad Anónima Unipersonal” o la sigla “SAU”.

Estas exigencias buscan proteger a terceros, aumentar la transparencia y reducir el riesgo de utilización fraudulenta de la figura.

La reforma de 2016 y la flexibilización de requisitos

En 2016, la Ley 27.290 introdujo modificaciones en la Ley General de Sociedades, flexibilizando algunos aspectos de las sociedades unipersonales. En particular, permitió que tanto el directorio como la sindicatura pudieran estar integrados por una sola persona.

Esta reforma se justificó en la escasa utilización de las SAU en la práctica, argumentando que los requisitos excesivos (como directorios colegiados y sindicaturas plurales) encarecían y burocratizaban la figura. Sin embargo, a pesar de estas flexibilizaciones, la aceptación de las SAU en Argentina siguió siendo limitada y, en gran medida, concentrada en grandes empresas o sociedades extranjeras.

Críticas a las sociedades unipersonales

Desde mi perspectiva profesional, y compartiendo la opinión de buena parte de la doctrina, las sociedades unipersonales plantean varios problemas:

• Conceptuales: una sociedad, por definición, implica la asociación de voluntades. Hablar de “sociedad de un solo socio” contradice esa esencia.
• Patrimoniales: la figura facilita la fragmentación del patrimonio en distintas sociedades unipersonales, lo que puede perjudicar a los acreedores.
• Prácticos: en la realidad, la mayoría de los emprendimientos de pequeña escala se desarrollan con varios socios o mediante la figura del empresario individual. La idea de un mismo sujeto con múltiples sociedades unipersonales para diferentes negocios resulta artificiosa.
• Riesgos de fraude: al amparo de la personalidad jurídica separada, un mismo empresario puede intentar ocultar activos o limitar su responsabilidad de manera abusiva.

Balance y perspectivas

Pese a las críticas, es innegable que la sociedad unipersonal forma hoy parte del derecho societario argentino. Su régimen actual, aunque flexibilizado en algunos puntos, mantiene controles estrictos como la fiscalización estatal permanente y la exigencia de aportes totalmente integrados.

En la práctica, las SAU se utilizan principalmente en operaciones de grupos económicos, fusiones o reestructuraciones, y no tanto por pequeños emprendedores, que suelen encontrar la figura demasiado costosa y compleja.

De cara al futuro, el desafío consiste en lograr un equilibrio:

• Por un lado, ofrecer a los empresarios instrumentos modernos y eficientes para organizar sus negocios.
• Por otro, evitar que la sociedad unipersonal se convierta en un vehículo para fraudes o insolvencias estratégicas que perjudiquen a terceros.

Conclusión

La pluralidad de socios, históricamente considerada un elemento esencial del contrato de sociedad, dejó de serlo con la incorporación de las sociedades de un solo socio en 2014. Sin embargo, lejos de ser una solución práctica para todos los emprendedores, la sociedad unipersonal en Argentina está rodeada de restricciones, controles y formalidades que limitan su alcance real.

Como abogado, considero que esta figura debe manejarse con prudencia y responsabilidad. Constituir una SAU puede ser útil en ciertos contextos, especialmente en empresas de mediano y gran tamaño, pero no debe entenderse como un mecanismo para fragmentar patrimonios ni para escapar a las responsabilidades propias de la actividad comercial.

En definitiva, la sociedad unipersonal no reemplaza la esencia asociativa del derecho societario, sino que constituye una excepción que, aunque hoy reconocida legalmente, debe interpretarse y aplicarse dentro de un marco estricto de control y transparencia.

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