Personalidad Jurídica de las Sociedades Según la Ley General de Sociedades 19.550

Cuando se habla de sociedades comerciales en Argentina, uno de los aspectos centrales a comprender es el alcance de su personalidad jurídica. Este concepto, muchas veces técnico, resulta fundamental para entender cómo funcionan las empresas frente a sus socios, acreedores, clientes y el Estado. Como abogado especializado en derecho societario, considero esencial explicar en términos claros qué significa que una sociedad sea un sujeto de derecho, por qué es importante, cuáles son sus atributos y qué consecuencias prácticas tiene en la vida cotidiana de los negocios.

En este artículo vamos a analizar de manera detallada la personalidad jurídica de las sociedades comerciales según la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) y el Código Civil y Comercial de la Nación, destacando su importancia, sus fundamentos, el momento en que nace y cuándo se extingue.

¿Qué significa que una sociedad sea un sujeto de derecho?

El artículo 2° de la Ley 19.550 establece expresamente que la sociedad es un sujeto de derecho. Esto significa que la sociedad, una vez constituida, tiene existencia propia y separada de la de sus socios.

De manera paralela, el artículo 143 del Código Civil y Comercial de la Nación dispone que todas las personas jurídicas gozan de personalidad distinta de la de sus miembros. Por lo tanto, una sociedad no se confunde con las personas que la integran, aunque estas sean las que realizan los aportes y llevan adelante la actividad económica.

La consecuencia inmediata de este reconocimiento es que las obligaciones y derechos que adquiera la sociedad son imputados directamente a ella, y no a cada socio individualmente. En otras palabras, los contratos que firma, las deudas que contrae y los bienes que posee pertenecen a la sociedad como entidad independiente, y no a las personas físicas que la integran.

Este punto es clave porque protege a los socios: en principio, ellos no responden con su patrimonio personal por las deudas sociales. La excepción a esta regla se encuentra en casos puntuales previstos en el artículo 54, párrafo 3°, de la Ley 19.550 y el artículo 144 del Código Civil y Comercial, donde los jueces pueden “levantar el velo societario” e imputar responsabilidad personal cuando se utilizan las sociedades de manera abusiva o fraudulenta.

Los atributos de la personalidad jurídica

Al reconocerse a la sociedad como sujeto de derecho, la ley le otorga una serie de atributos que son comunes tanto a las personas físicas como a las jurídicas. Estos atributos permiten que la sociedad pueda actuar en el mundo jurídico de manera autónoma y organizada.

1. El nombre de la sociedad
   El nombre cumple la función de individualizar a la sociedad frente a terceros. Es la designación exclusiva que permite identificar quién celebra un contrato, quién adquiere bienes o quién contrae obligaciones. Según el artículo 151 del Código Civil y Comercial, los actos celebrados bajo ese nombre se imputan directamente al patrimonio social.
2. El patrimonio
   Es el conjunto de bienes y derechos que integran la sociedad. Constituye la garantía de los acreedores y el respaldo económico de sus operaciones. El artículo 154 del Código Civil y Comercial reconoce expresamente que las personas jurídicas poseen un patrimonio propio, distinto del de sus socios.
3. El domicilio y la sede social
   La sociedad debe tener un domicilio que permita su ubicación en un ámbito territorial determinado. El artículo 152 del Código Civil y Comercial lo exige para que las autoridades puedan ejercer control y para que los terceros sepan dónde reclamar derechos o notificar actos.

Estos atributos son únicos, necesarios e indisponibles, lo que significa que no pueden ser renunciados ni modificados arbitrariamente. Por ejemplo, una sociedad no puede vender su nombre como si fuera una marca comercial, ya que su denominación está directamente vinculada con su personalidad jurídica.

¿Por qué es importante la personalidad jurídica en las sociedades?

La personalidad jurídica no es un simple formalismo, sino que cumple un papel central en la organización de la vida económica y en la protección de las relaciones jurídicas.

Desde el punto de vista de los terceros, como acreedores, proveedores o clientes, la existencia de una sociedad como sujeto de derecho les ofrece una garantía concreta: un patrimonio separado del de los socios que responde por las deudas sociales. Esto otorga seguridad y confianza en las transacciones comerciales.

Desde el punto de vista de los socios, la personalidad jurídica implica que el patrimonio social queda aislado del patrimonio personal de cada uno. De esta manera, los riesgos propios del emprendimiento no afectan directamente sus bienes individuales, salvo en los casos en que la ley habilita lo contrario.

Este mecanismo permite a los emprendedores y empresarios asociarse, aportar capital y esfuerzos en conjunto, y al mismo tiempo limitar su exposición personal al riesgo empresario.

Fundamentos del reconocimiento de la personalidad jurídica

La personalidad jurídica de las sociedades tiene un fundamento instrumental. No surge de la naturaleza, como ocurre con los seres humanos, sino que es una creación del legislador destinada a facilitar la organización de la vida económica.

El ser humano, por su sola existencia, tiene personalidad jurídica y derechos inherentes. En cambio, la sociedad requiere de un reconocimiento legal para ser considerada un sujeto de derecho.

El legislador argentino otorgó personalidad jurídica a las sociedades por razones de utilidad práctica, principalmente:

• Proteger a los terceros vinculados con la sociedad, quienes cuentan con un patrimonio específico (el de la sociedad) como garantía de las deudas.
• Organizar mejor la actividad económica, separando el patrimonio destinado al negocio del patrimonio personal de los socios, lo cual incentiva la inversión y el desarrollo empresarial.

Como explicaron los autores de la ley en la exposición de motivos de 1972, la sociedad no es ni una ficción ni una realidad física, sino una “realidad jurídica” que se utiliza como herramienta técnica para que un grupo de personas pueda alcanzar un fin lícito.

Nacimiento de la personalidad jurídica de las sociedades

La personalidad jurídica de una sociedad nace desde el momento de su constitución. Así lo establece el artículo 142 del Código Civil y Comercial, que aclara que las personas jurídicas privadas existen desde su constitución y no requieren autorización legal para funcionar, salvo que una ley disponga lo contrario.

Esto significa que la inscripción en el Registro Público no crea la personalidad, sino que solo le otorga oponibilidad frente a terceros. Es decir, la sociedad ya existe como sujeto de derecho desde que se celebra el contrato constitutivo, pero la inscripción es necesaria para que sus actos tengan plena validez y eficacia frente a terceros.

Incluso las llamadas sociedades de la Sección IV de la Ley 19.550, que no se ajustan a ninguno de los tipos previstos por la ley, poseen personalidad jurídica, aunque limitada, porque el reconocimiento legal no depende de la inscripción sino de la constitución misma del ente.

Extinción de la personalidad jurídica de las sociedades

La extinción de la sociedad no se produce automáticamente por la cancelación de su inscripción en el registro mercantil. Según el artículo 112 de la Ley 19.550, la personalidad se mantiene mientras existan deudas y un patrimonio pendiente de liquidación.

Esto significa que, aunque la sociedad esté formalmente disuelta, sigue existiendo jurídicamente mientras sea necesario atender reclamos de acreedores o realizar operaciones de liquidación. Solo cuando se extingue el patrimonio y no quedan relaciones pendientes puede considerarse totalmente desaparecida su personalidad.

¿Cuándo puede desconocerse la personalidad jurídica?

El reconocimiento de la personalidad jurídica no es absoluto. La propia ley establece supuestos en los que los jueces pueden ignorarla o desconocerla, para evitar fraudes o abusos.

El artículo 54 de la Ley 19.550 dispone que la personalidad jurídica puede dejarse de lado cuando se utilice de manera ilegítima, por ejemplo, para:

• Encubrir fines ajenos a la sociedad.
• Defraudar a la ley o a terceros.
• Eludir responsabilidades legales.

En esos casos, los socios pueden ser responsabilizados personalmente, respondiendo con sus bienes por las deudas sociales.

Conclusión

La personalidad jurídica de las sociedades comerciales es el efecto más característico del contrato de sociedad. Gracias a este reconocimiento, la sociedad se convierte en un sujeto de derecho independiente de sus socios, con nombre, patrimonio y domicilio propios.

Este reconocimiento cumple una función práctica esencial: brinda seguridad a terceros, limita el riesgo personal de los socios y facilita la organización de la actividad económica. Sin embargo, no es un privilegio absoluto, ya que puede ser desconocido en los casos en que se utilice de manera abusiva.

En definitiva, la personalidad jurídica es una herramienta técnica creada por la ley para permitir que las personas puedan asociarse y desarrollar actividades económicas de forma organizada y eficiente. Entender su alcance y sus límites resulta indispensable tanto para empresarios como para profesionales y ciudadanos que interactúan con sociedades comerciales en su vida cotidiana.

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