Objeto y la Actividad Social Según la Ley General de Sociedades 19.550

En el derecho societario argentino, el objeto social es uno de los pilares fundamentales de la vida jurídica de cualquier sociedad. No se trata de una simple cláusula formal en el contrato constitutivo, sino de un elemento que determina la validez de la sociedad, su funcionamiento, las responsabilidades de sus administradores y hasta los derechos de los propios socios.

En este artículo, escrito desde mi perspectiva de abogado, voy a analizar qué es el objeto social según la Ley General de Sociedades N° 19.550, cuáles son sus requisitos esenciales, qué diferencia existe con la actividad social y cuáles son las consecuencias prácticas y jurídicas de su redacción. Mi propósito es brindar información clara tanto a emprendedores como a profesionales y estudiantes de derecho, de manera que comprendan la importancia de este aspecto en la constitución y vida de una sociedad.

¿Qué es el objeto social?

El objeto social está constituido por los actos o categorías de actos que, según el contrato constitutivo, la sociedad puede realizar para lograr su fin. Dicho fin, de acuerdo con el artículo 1° de la Ley 19.550, debe estar relacionado con la producción o el intercambio de bienes o servicios.

En otras palabras, el objeto social delimita el ámbito de actuación de la sociedad y establece qué actividades podrá desarrollar. Este límite no es solo interno, entre los socios, sino también externo: es una referencia para terceros y para la autoridad de contralor, que pueden verificar si la sociedad actúa dentro de los márgenes legales.

Requisitos del objeto social

El objeto social no puede redactarse de cualquier manera. La Ley 19.550 establece ciertos requisitos que deben cumplirse para que sea válido.

a) Debe ser lícito

El objeto social y las actividades destinadas a cumplirlo tienen que ser lícitos. Una sociedad de objeto ilícito es nula desde su nacimiento (art. 18 LGS). Lo mismo ocurre si, siendo lícito el objeto, las actividades tendientes a cumplirlo son ilícitas, lo que también puede derivar en nulidad (art. 19 LGS).

b) Debe ser fácticamente posible

No se puede constituir una sociedad con un objeto imposible de cumplir. Si la imposibilidad es preexistente y absoluta, la sociedad será nula desde su origen (art. 279 CCCN). Si la imposibilidad es sobreviniente, se producirá la disolución de la sociedad (art. 94 inc. 4° LGS).

Un ejemplo claro es cuando se fija un objeto de gran envergadura, pero el capital social es desproporcionadamente reducido para poder llevarlo a cabo.

c) Debe ser preciso y determinado

El objeto social debe enunciarse con claridad y exactitud. No se admiten descripciones genéricas como “realizar toda clase de actividades comerciales o civiles”. La jurisprudencia administrativa de la Inspección General de Justicia (IGJ) ha sido reiterada en rechazar inscripciones de contratos sociales que incluyen redacciones vagas o múltiples.

Objeto social único o múltiple

Una de las discusiones más relevantes en la práctica societaria es si el objeto social puede ser múltiple o debe ser único.

La Inspección General de Justicia (IGJ) ha variado de criterio a lo largo del tiempo. Durante 2004 y hasta 2018, se exigió el objeto único, aunque con inclusión de actividades accesorias y complementarias. Sin embargo, la Ley 27.349 de sociedades por acciones simplificadas (SAS) introdujo la posibilidad de un objeto múltiple y amplísimo, lo que generó serios problemas prácticos.

En la actualidad, la Resolución General IGJ 5/2020 reimplantó el principio del objeto exclusivo:

·         La sociedad debe indicar una actividad principal de manera precisa y determinada.

·         Solo se admiten actividades conexas, accesorias o complementarias.

·         El objeto debe guardar una razonable relación con el capital social.

Este criterio responde a la necesidad de evitar sociedades ficticias o “fantasma” que, bajo un objeto social ilimitado y con capitales irrisorios, han sido utilizadas para fines ilícitos como el lavado de dinero, la fuga de divisas, la emisión de facturas falsas o maniobras de comercio exterior.

Desde mi experiencia profesional, considero acertada esta posición: un objeto múltiple no solo contradice el principio de especialidad del artículo 141 del Código Civil y Comercial, sino que además facilita la infracapitalización societaria y la confusión en el tráfico jurídico.

Objeto social y capital social

Un aspecto central es la relación entre el objeto y el capital social. La IGJ puede rechazar la inscripción de una sociedad si considera que el capital es insuficiente para el objeto declarado.

Por ejemplo, no resulta razonable que una sociedad declare como objeto la explotación petrolera internacional con un capital social de apenas $100.000. Esta exigencia es una forma de proteger tanto a los socios como a los terceros, ya que el capital social es la garantía patrimonial de la sociedad.

Diferencia entre objeto social y actividad social

Aunque suelen confundirse, la ley distingue claramente entre objeto social y actividad social:

·         Objeto social: es la enumeración en el contrato constitutivo de los actos que la sociedad puede realizar para alcanzar su fin.

·         Actividad social: es la ejecución efectiva de esos actos en la vida real.

La diferencia tiene importantes consecuencias jurídicas. Por ejemplo:

·         Una sociedad puede tener un objeto lícito (como exportación e importación), pero desarrollar una actividad ilícita (como contrabando). En este caso, la sociedad puede ser sancionada según el artículo 19 LGS, con efectos muy graves, incluso su disolución.

·         Los actos de los administradores solo obligan a la sociedad cuando no son notoriamente extraños al objeto (art. 58 LGS). Por eso, los terceros deben informarse sobre el objeto social antes de contratar.

Funciones del objeto social

Además de delimitar el campo de actuación de la sociedad, el objeto cumple otras funciones de gran importancia:

·         Protección de los socios: evita que los fondos sociales se destinen a actividades distintas de las acordadas, resguardando el derecho de los socios al dividendo.

·         Limitación de competencias: determina qué actividades no pueden realizar los socios en sociedades de personas y qué actos no pueden ejecutar los administradores en cualquier tipo social.

·         Prevención de conflictos de interés: establece los límites frente a contratos que los administradores pueden celebrar con la sociedad que administran.

·         Seguridad jurídica para terceros: ofrece certeza sobre el ámbito de legitimación de la sociedad y de sus administradores.

Consecuencias de un objeto mal redactado

La falta de precisión en la redacción del objeto puede generar múltiples problemas:

·         Rechazo de la inscripción del contrato por parte de la IGJ.

·         Riesgo de nulidad de la sociedad si el objeto es ilícito o imposible.

·         Confusión sobre el alcance de las facultades de los administradores, lo que puede afectar la validez de actos celebrados con terceros.

·         Dificultades en el acceso al crédito o en la contratación con organismos públicos.

Por eso, la redacción del objeto social debe ser cuidadosamente trabajada por abogados especializados, evitando fórmulas genéricas y ajustando el capital social a la magnitud de las actividades proyectadas.

Reflexión final

El objeto social no es un simple requisito formal: es la columna vertebral de la sociedad, pues determina qué puede y qué no puede hacer la persona jurídica. Su correcta delimitación protege a los socios, a los acreedores y al propio tráfico jurídico.

En mi experiencia profesional, muchas sociedades que enfrentan conflictos internos o problemas con terceros tienen en común un contrato constitutivo deficiente, con un objeto social redactado de manera vaga, excesivamente amplia o sin relación con el capital social.

La vuelta al principio del objeto único mediante la Resolución General IGJ 5/2020, aunque pueda generar ciertas críticas desde una visión más liberal, representa un paso firme hacia la transparencia y la prevención de sociedades ficticias.

En definitiva, un objeto social claro, preciso y coherente con el capital es una de las mejores garantías de seguridad jurídica para la sociedad y para quienes se relacionan con ella.

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