Análisis de Aportes en la Ley General de Sociedades 19.550 y la Sobrevaluación

En el derecho societario argentino, el capital social ocupa un lugar central. No solo representa el patrimonio inicial con el que la sociedad comienza sus actividades, sino que también es la base que mide la participación de cada socio y, además, funciona como garantía frente a los terceros que contratan con la sociedad. De allí que la Ley General de Sociedades N° 19.550 haya regulado con precisión cuáles son los bienes susceptibles de ser aportados, qué requisitos deben cumplirse y cómo deben valuarse.

En este artículo, escrito desde mi perspectiva de abogado especialista en derecho societario, explicaré de manera clara y sencilla los distintos tipos de aportes admitidos por la ley, el régimen de las garantías aplicables y las consecuencias de la sobrevaluación o infravaluación de bienes no dinerarios. El objetivo es que tanto emprendedores, como profesionales y estudiantes de derecho puedan comprender la importancia y las implicancias de esta materia.

¿Qué significa aportar a una sociedad?

El aporte es la prestación que cada socio se compromete a realizar en el contrato constitutivo de la sociedad. Estos aportes se destinan a formar el capital social y pueden consistir en dinero, bienes, derechos, créditos o incluso en un fondo de comercio.

La ley exige que los aportes sean bienes susceptibles de valoración económica, transmisibles y que no estén sujetos a litigio. Es decir, deben ser bienes que realmente puedan integrar el patrimonio de la sociedad y que esta pueda utilizar en el desarrollo de su objeto social.

Aporte de derechos (art. 40 LGS)

La Ley 19.550 admite el aporte de derechos como pueden ser patentes de invención, marcas de fábrica, derechos intelectuales, diseños industriales o concesiones administrativas.

Ahora bien, para que este aporte sea válido, la ley establece ciertos requisitos esenciales:

• Los derechos deben estar debidamente instrumentados.
• Deben ser bienes susceptibles de ser aportados conforme a las leyes que los rigen.
• No pueden ser litigiosos, es decir, no deben encontrarse discutidos judicialmente.

Este tipo de aportes resulta muy frecuente en sociedades tecnológicas o creativas, donde los activos más valiosos suelen ser intangibles, como un software, una marca o un diseño protegido legalmente.

Aporte de créditos (art. 41 LGS)

En principio, el aporte de créditos podría parecer complejo, ya que no se trata de dinero disponible de manera inmediata sino de un derecho a cobrar una suma en el futuro. Por eso, la Ley 19.550 regula esta figura de manera particular.

La norma establece que, cuando un socio aporta un crédito, la sociedad se convierte en cesionaria de ese crédito desde la sola constancia en el contrato social. Es decir, no hace falta un acto adicional de cesión.

El socio aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si llegado el vencimiento el crédito no puede cobrarse, el socio debe integrar en dinero el monto equivalente dentro de los 30 días.

En la práctica, además, es necesario cumplir con lo dispuesto en el Código Civil y Comercial, que exige notificar al deudor cedido para que tenga certeza de quién es su nuevo acreedor. De lo contrario, el deudor podría pagar válidamente al socio cedente, dejando a la sociedad sin posibilidad de cobro.

Aporte de títulos valores (art. 42 LGS)

La ley distingue dos supuestos diferentes según se trate de títulos valores cotizables o no:

1. Títulos cotizables en bolsa: pueden ser aportados hasta el valor de su cotización oficial.
2. Títulos no cotizables o sin cotización habitual: deben valuarse conforme al procedimiento previsto para bienes no dinerarios en el art. 51 LGS, que puede incluir valuación pericial.

Este mecanismo busca evitar que se asignen valores arbitrarios que perjudiquen a otros socios o a terceros acreedores.

Aporte de fondos de comercio (art. 44 LGS)

El aporte de un fondo de comercio es una de las formas más complejas, ya que implica transferir no solo bienes materiales, sino también elementos inmateriales como la clientela, la ubicación, la marca o el nombre comercial.

Para realizar este aporte, el socio debe:

• Practicar un inventario y una valuación de los bienes que lo integran.
• Cumplir con las normas de publicidad y oposición de la Ley 11.867, que busca proteger a los acreedores del aportante.

En la práctica, este procedimiento asegura la transparencia de la operación y evita que se transfiera un fondo de comercio en perjuicio de los acreedores.

Aporte de bienes gravados

La ley permite que los socios aporten bienes gravados por hipoteca o prenda, pero únicamente por el valor resultante de deducir el gravamen. Es obligatorio especificar el monto del gravamen en el contrato.

En estos casos, la sociedad se hace cargo de la deuda asociada al bien, por lo que resulta fundamental que los socios y la administración tengan plena conciencia de la carga que asumen.

Garantía por evicción y vicios redhibitorios

Cuando un socio aporta un bien, la sociedad adquiere derechos similares a los de un comprador en una compraventa. Por eso, el aportante debe garantizar la evicción, es decir, el uso pacífico del bien frente a reclamos de terceros.

Los arts. 46 a 48 LGS establecen que, si un bien aportado es reclamado legítimamente por un tercero, el socio puede ser excluido de la sociedad, salvo que reemplace el bien por otro de igual especie y calidad, además de indemnizar los daños.

En caso de mala fe, no se admite esa sustitución.

Respecto a los vicios redhibitorios (defectos ocultos que inutilizan el bien), la ley no establece un régimen especial, pero la doctrina entiende que se aplican los mismos principios de la garantía de evicción.

Valuación de los aportes en especie

La correcta valuación de los aportes en especie es uno de los puntos más sensibles, porque impacta directamente en el capital social y, por ende, en la participación de los socios y en la confianza de los terceros.

La ley prevé diferentes sistemas según el tipo de sociedad:

• Sociedades de personas: los socios pueden fijar el valor en el contrato. Si no lo hacen, se recurrirá a precios de plaza o a peritos designados por la autoridad de control.
• Sociedades de responsabilidad limitada y comandita simple: el contrato debe indicar los antecedentes justificativos de la valuación. Los acreedores pueden impugnarla en caso de quiebra o insolvencia. Además, en las SRL, todos los socios responden solidaria e ilimitadamente por la sobrevaluación de bienes.
• Sociedades por acciones: aquí el régimen es más estricto. La valuación no puede quedar en manos de los fundadores, sino que debe ser realizada por la autoridad de control (IGJ en CABA), siguiendo criterios de valor de plaza o periciales.

Este sistema busca proteger especialmente a los terceros, dado que en las sociedades por acciones los accionistas no responden por las deudas sociales.

Sobrevaluación e infravaluación de aportes

La Ley 19.550 diferencia claramente entre estos dos supuestos:

• Sobrevaluación: está prohibida. Si se determina que el valor asignado en el contrato es superior al real, el socio debe integrar la diferencia hasta alcanzar el valor declarado. Incluso puede responder solidariamente con los demás socios en ciertos tipos sociales.
• Infravaluación: sí es posible. El legislador permite que un socio aporte un bien por un valor inferior al de su tasación, ya que ello no afecta la intangibilidad del capital social.

El socio que considere que su aporte fue valuado en exceso puede pedir la reducción al valor real, siempre que lo acepten los socios que representen al menos el 75% del capital. De no obtener ese consentimiento, deberá integrar la diferencia.

Reflexión final

La regulación de los aportes en la Ley 19.550 busca un delicado equilibrio entre la autonomía de los socios para organizar su sociedad y la protección de terceros que confían en el capital social como garantía.

En mi experiencia como abogado, puedo afirmar que la principal recomendación práctica es la transparencia y la precisión en la instrumentación de los aportes. Los conflictos más frecuentes en este ámbito suelen surgir por sobrevaluaciones, por la falta de instrumentación adecuada de derechos intangibles o por omisiones en los requisitos legales de publicidad.

Una correcta valuación inicial y el cumplimiento de los procedimientos previstos por la ley no solo previenen litigios entre socios, sino que también refuerzan la seguridad jurídica de la sociedad frente a terceros.

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