El plazo de duración de las Sociedades Según la Ley de Sociedades y la IGJ
Uno de los requisitos esenciales que la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) impone al contrato constitutivo es la determinación del plazo de duración de la sociedad. Lejos de ser un mero detalle formal, este aspecto cumple un rol clave en la vida societaria, ya que garantiza seguridad jurídica tanto para los socios como para los acreedores, y asegura que el objeto social pueda desarrollarse dentro de un marco temporal definido.
En este
artículo, escrito desde la perspectiva de un abogado especializado en derecho
societario, explicaré de manera clara qué significa el plazo de duración de la
sociedad, cuáles son sus fundamentos, qué cambios recientes introdujo la
normativa en Argentina y qué consecuencias trae aparejadas el vencimiento del
plazo.
El plazo
de duración es el tiempo por el cual los socios acuerdan mantener vigente
la sociedad. Según el artículo 11, inciso 5°, de la Ley 19.550, este
plazo debe estar necesariamente determinado en el contrato constitutivo.
Esto
significa que no se pueden crear sociedades por tiempo indefinido. La ley exige
que las partes establezcan un límite temporal, sin fijar un mínimo ni un máximo
en abstracto.
En la
práctica, el plazo de duración tiene tres finalidades esenciales:
- Brindar seguridad a los
socios,
quienes conocen de antemano la extensión de sus derechos y obligaciones.
- Ofrecer protección a los
acreedores particulares de los socios, ya que la sociedad no puede ser prorrogada
sin su conformidad (art. 57, Ley 19.550).
- Permitir el cumplimiento del
objeto social,
asegurando que la unión de los socios tenga una permanencia mínima que
garantice la estabilidad de la empresa.
El plazo en la práctica: de los 99 años a los 30 años
Durante
décadas, la costumbre consolidó la práctica de fijar un plazo máximo de 99
años en los contratos sociales. Este estándar quedó reforzado por el estatuto
modelo de la Inspección General de Justicia (IGJ), establecido mediante la
Resolución General 6/1980.
Sin
embargo, este plazo generó varios problemas prácticos y teóricos, ya que en la
mayoría de los casos las sociedades cesaban su actividad mucho antes de
cumplirse los 99 años, sin llevar adelante los procedimientos de disolución y
liquidación, lo que dejaba a muchas sociedades en un limbo jurídico.
Para
corregir esta situación, la Resolución General IGJ 1/2022, vigente desde
el 1 de febrero de 2022, redujo el plazo máximo de duración de las sociedades
comerciales —sin importar el tipo social— a 30 años contados desde su
inscripción en el Registro Público.
Fundamentos de la reducción del plazo a 30 años
La
decisión de la IGJ no fue arbitraria. Se basó en varios fundamentos jurídicos y
prácticos, que apuntan a reforzar la seguridad jurídica y evitar abusos en el
uso de las sociedades.
- Seguridad jurídica para los
socios
Al fijar un plazo razonable, se evita que la continuidad de la sociedad quede librada a la voluntad de un socio aislado. Todos conocen de antemano el tiempo de vigencia del contrato y pueden planificar en consecuencia. - Conservación y desarrollo de
la empresa
La determinación de un plazo definido elimina la incertidumbre sobre la duración del vínculo y favorece la planificación de proyectos de mediano y largo plazo. - Protección de los acreedores
particulares de los socios
En las sociedades de interés, como las de personas, los acreedores de un socio pueden oponerse a la prórroga. Con plazos excesivos como el de 99 años, esta facultad se tornaba ilusoria, ya que muchos acreedores fallecían antes de poder ejercerla. - Protección de los acreedores
sociales
Los contratos de ejecución continuada, como los de suministro o locación, exigen previsibilidad. Un plazo razonable brinda estabilidad a quienes contratan con la sociedad. - Evitar prolongaciones
innecesarias
La mayoría de las sociedades familiares o de pequeña escala terminan su actividad mucho antes de los 99 años. Establecer un plazo máximo de 30 años se ajusta mejor a la realidad empresarial argentina.
Críticas al antiguo plazo de 99 años
La
doctrina ha señalado varios inconvenientes asociados al plazo de 99 años, entre
los que se destacan:
- Desnaturalización del
contrato de sociedad: un contrato celebrado entre personas para un
fin común no debería exceder el ciclo vital de quienes lo celebran. De lo
contrario, los derechos y obligaciones se transmiten a herederos que nunca
participaron en el contrato original.
- Conflictos
intergeneracionales: al extenderse por casi un siglo, las
sociedades quedaban atrapadas en disputas sucesorias, familiares o
conyugales, muchas veces ajenas a la lógica empresarial. Estos conflictos,
en muchos casos, superaban la capacidad de resolución de los tribunales.
- Sociedades ficticias o
inactivas:
numerosos entes quedaban formalmente vigentes aunque sin actividad, lo que
generaba inseguridad y ocultamiento de bienes frente a acreedores.
- Uso abusivo de la
personalidad jurídica: la práctica de constituir sociedades con
fines meramente instrumentales, como adquirir inmuebles o esconder
patrimonios personales, encontraba en el plazo de 99 años un aliado para
perpetuar simulaciones.
El plazo de 30 años: ventajas y proyección
El plazo
de 30 años que introdujo la IGJ no es un límite arbitrario. Se alinea con
criterios razonables de duración contractual en el derecho argentino. Un
ejemplo claro es el contrato de fideicomiso, que el Código Civil y
Comercial también limita a 30 años.
Entre las
principales ventajas del nuevo plazo se encuentran:
- Permite planificar proyectos
empresariales de largo aliento sin comprometer a generaciones futuras.
- Facilita el ejercicio del derecho
de receso de los socios disconformes al vencimiento del plazo,
previsto en los arts. 160 y 245 de la Ley 19.550.
- Refuerza la protección de
los acreedores particulares, quienes ya no deben esperar casi un siglo
para oponerse a una prórroga.
- Favorece la renovación
periódica del contrato social, obligando a los socios a replantear cada 30
años la continuidad del proyecto.
¿Qué ocurre al vencimiento del plazo de duración?
Cuando la
sociedad llega al vencimiento del plazo fijado en su contrato, se produce su disolución
de pleno derecho. Sin embargo, existen alternativas para evitar la
liquidación inmediata:
- Prórroga de la sociedad
Los socios, con las mayorías que correspondan según el tipo social, pueden decidir prorrogar la duración antes del vencimiento del plazo. Es importante que esta decisión se registre formalmente en el Registro Público antes de que expire el plazo original. - Reconducción de la sociedad
Una vez disuelta, la sociedad puede evitar la liquidación y continuar sus actividades si los socios eliminan la causal de disolución y adoptan una nueva decisión social. Este criterio, que tuvo origen en la jurisprudencia (caso La Distribuidora Musical SRL, 1980), fue luego incorporado en la Ley 22.903 y actualmente está previsto expresamente en el artículo 100 de la Ley 19.550, reformado por la Ley 26.994.
En ambos
casos, la clave está en actuar antes de que la inscripción de la sociedad sea
cancelada en el registro, y siempre que exista viabilidad económica y social de
continuar con el objeto social.
La polémica en torno al nuevo plazo
La
reducción a 30 años generó debates en el ámbito empresarial y académico.
Algunos críticos sostienen que la sociedad es un mero “instrumento” para
realizar negocios, por lo que debería poder fijarse un plazo mucho más largo si
así lo deciden los socios.
Otros, en
cambio, defienden la medida por entender que evita abusos, impide la
proliferación de sociedades ficticias y se ajusta mejor a la realidad de las
empresas en Argentina.
Lo cierto
es que, hasta ahora, nadie ha planteado seriamente la inconstitucionalidad
de la Resolución IGJ 1/2022, lo que demuestra que el límite de 30 años se
encuentra dentro del margen de razonabilidad que la ley reconoce en materia
contractual.
Conclusión
El plazo
de duración de la sociedad comercial es un requisito esencial del contrato
constitutivo, previsto en el artículo 11 de la Ley 19.550. Su importancia
radica en que brinda seguridad jurídica a socios y acreedores, asegura la
consecución del objeto social y ordena el ciclo de vida de la empresa.
La
práctica histórica de fijar plazos de 99 años se mostró inadecuada, dando lugar
a conflictos intergeneracionales, sociedades ficticias y abusos de la
personalidad jurídica. Frente a ello, la Resolución IGJ 1/2022 introdujo
un cambio sustancial al reducir el plazo máximo a 30 años, acercando la
normativa a la realidad empresarial y a principios de razonabilidad
contractual.
Al llegar
al vencimiento, los socios pueden optar por la prórroga o la reconducción
de la sociedad, mecanismos que permiten mantener viva la empresa si así lo
desean, pero siempre dentro de un marco de legalidad y control.
En
definitiva, este límite de 30 años no debe verse como una traba, sino como una
oportunidad para repensar periódicamente los proyectos empresariales, adaptar
las sociedades a nuevas realidades y garantizar un equilibrio justo entre los
intereses de socios, acreedores y el tráfico económico en general.
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