Aplicación de la Inoponibilidad de la Persona Jurídica de la Ley Sociedades 19.550

En el derecho societario argentino existe un principio fundamental: las sociedades constituyen una persona jurídica distinta de sus socios. Esto significa que la empresa responde con su patrimonio por las deudas que contrae, protegiendo a los socios con el denominado “velo societario”. Sin embargo, cuando esa separación entre la sociedad y sus integrantes es utilizada de manera abusiva, la Justicia puede aplicar la doctrina de la desestimación o inoponibilidad de la personalidad jurídica (también conocida como disregard of legal entity).

Este mecanismo permite, en casos excepcionales, dejar de lado la ficción legal que protege a la sociedad como ente autónomo y responsabilizar directamente a los socios, administradores o controlantes que se esconden detrás de la persona jurídica para incumplir la ley, defraudar a terceros o atentar contra el orden público.

Desde la perspectiva de un abogado, resulta indispensable comprender los alcances de esta doctrina, su aplicación en distintos ámbitos del derecho argentino y los efectos concretos que produce en los casos analizados por la jurisprudencia. A continuación, se repasarán algunos precedentes emblemáticos que muestran cómo los jueces han utilizado este criterio en materia laboral, administrativa, fiscal y sucesoria.

La inoponibilidad de la personalidad jurídica en el ámbito laboral

Uno de los campos en donde esta doctrina tiene mayor aplicación práctica es el derecho laboral. Esto ocurre porque en muchas oportunidades los empleadores utilizan la figura de la sociedad para incumplir obligaciones hacia sus trabajadores.

Un caso paradigmático fue “Aybar c. Pizzería Viturro SRL”, resuelto por la Sala II de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo el 9 de mayo de 1973. En ese caso, una sociedad dedicada a la explotación de un negocio gastronómico funcionaba irregularmente: no realizaba los aportes jubilatorios correspondientes y, de manera repentina, desapareció sin pagar salarios ni indemnizaciones a sus trabajadores.

El tribunal entendió que se había utilizado la figura societaria como un “escudo” para evitar que los verdaderos responsables afrontaran sus obligaciones. Por eso, aplicó la doctrina de la penetración y responsabilizó directamente a los socios, dejando sin efecto la autonomía patrimonial de la sociedad.

Este precedente abrió el camino para que la Justicia laboral en todo el país utilice con frecuencia esta solución en casos de contratación en negro, sea total o parcial, o ante situaciones de infracapitalización societaria.

La lógica es clara: si la sociedad no cuenta con un capital adecuado para responder por sus deudas o si se evade deliberadamente la ley laboral, se está trasladando el riesgo empresario a los trabajadores, quienes terminan desprotegidos. En tales casos, los jueces levantan el velo societario y hacen responder a los socios en forma personal y patrimonial.

La inoponibilidad en el derecho administrativo

La doctrina de la desestimación también se ha aplicado en el derecho administrativo, cuando la figura societaria se utiliza para eludir regulaciones estatales.

Un fallo clásico es el de “Marcos Pechernik SA”, dictado por la Corte Suprema de la Provincia de Buenos Aires el 25 de abril de 1967. Allí, se denegó la inscripción de una sociedad en el Registro de Proveedores del Estado porque su presidente y principal controlante había sido eliminado previamente de dicho registro a título personal.

El tribunal entendió que constituir una sociedad para volver a inscribirse, luego de haber sido excluido por razones fundadas, configuraba un fraude a la normativa administrativa. Por lo tanto, se declaró inoponible la personalidad jurídica de la nueva sociedad, impidiendo que se utilizara como medio para burlar la sanción impuesta al socio controlante.

Este caso demuestra cómo la inoponibilidad no se limita a las relaciones privadas, sino que también cumple un rol de control en la contratación con el Estado, garantizando que los registros públicos y los procesos de selección se respeten de manera transparente.

La doctrina en el derecho fiscal

La Corte Suprema de Justicia de la Nación también ha recurrido a esta herramienta en materia tributaria. Un ejemplo emblemático es el caso “Parke Davis”, resuelto el 31 de julio de 1973.

La sociedad Parke Davis Argentina pretendió deducir de su balance impositivo pagos en concepto de regalías realizados a Parke Davis Company of Detroit, su controlante, titular del 99,95% de las acciones. El Tribunal Fiscal de la Nación rechazó este planteo, y su decisión fue confirmada por la Cámara Federal y, en última instancia, por la Corte Suprema.

El máximo tribunal sostuvo que, aunque la subordinación entre la filial argentina y la casa matriz no eliminaba la personalidad jurídica de la primera, esa circunstancia no anulaba su capacidad tributaria propia. En otras palabras, no podía admitirse que la sociedad local transfiriera beneficios a la empresa madre como si se tratara de gastos deducibles, cuando en realidad ambas eran parte de una misma unidad económica.

Este fallo es relevante porque pone de manifiesto que, aun respetando formalmente la autonomía societaria, los jueces pueden penetrar en la realidad económica subyacente para evitar maniobras de evasión o elusión fiscal.

Aplicación en el derecho sucesorio y de familia

Quizás uno de los ámbitos menos conocidos, pero de gran importancia, donde se ha aplicado la inoponibilidad de la persona jurídica, es el derecho sucesorio y de familia. En estos casos, la figura societaria puede ser utilizada para desnaturalizar el régimen de la legítima hereditaria y excluir a determinados herederos forzosos.

Un ejemplo notable fue el caso “Artesiano, Mónica I. c. Gianina SCA y otros”, resuelto por la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial el 27 de febrero de 1978.

Allí, el causante había constituido una sociedad junto con su esposa y tres de sus hijos, aportando la totalidad de su patrimonio y dejando afuera a los herederos de un hijo premuerto, con quienes estaba distanciado. El tribunal entendió que se trataba de una maniobra para excluir injustamente a esos herederos, por lo que declaró la inoponibilidad de la sociedad respecto de ellos. Como consecuencia, ordenó que se respetara íntegramente el régimen de legítimas hereditarias y que los bienes aportados volvieran al acervo sucesorio.

Un fallo similar fue el de “Morrogh Bernard, Juan c. Grave de Peralta de Morrogh Bernard y otro”, dictado por la Cámara Civil y Comercial de Concepción del Uruguay el 9 de febrero de 1979.

En este caso, aunque no había intención de fraude por parte del causante, la sociedad anónima que había constituido con casi todos sus herederos en realidad funcionaba como un condominio familiar encubierto, ya que el fundador aportó el 95% del capital mediante un valioso inmueble rural. El tribunal resolvió que los bienes aportados debían incluirse en el inventario sucesorio, puesto que la verdadera naturaleza del patrimonio era indivisible entre todos los herederos.

Lo interesante de estos casos es que los jueces dejaron claro que declarar la inoponibilidad no significa anular o disolver la sociedad. La sociedad puede seguir existiendo, pero ciertos bienes deben considerarse parte de la herencia para proteger los derechos de los herederos forzosos.

Reflexiones finales

La doctrina de la desestimación o inoponibilidad de la personalidad jurídica cumple un papel esencial en el derecho argentino. Su importancia radica en que impide que la ficción societaria sea utilizada de manera abusiva en perjuicio de trabajadores, acreedores, el Estado o herederos.

Como hemos visto, la jurisprudencia ha extendido su aplicación a diversos ámbitos:

• En el derecho laboral, protege a los trabajadores frente a fraudes y sociedades insolventes.
• En el derecho administrativo, evita que se utilicen sociedades para eludir sanciones estatales.
• En el derecho fiscal, garantiza que las sociedades no se conviertan en herramientas de evasión tributaria.
• En el derecho sucesorio y de familia, asegura el respeto de la legítima y de la verdadera naturaleza del patrimonio transmitido.

En todos los casos, el criterio central de los tribunales ha sido privilegiar la realidad económica y social sobre la forma jurídica, reafirmando que la personalidad de la sociedad es una herramienta al servicio del derecho y no un mecanismo para defraudarlo.

Como abogado, es fundamental advertir a clientes, empresarios y particulares que la protección que brinda la persona jurídica no es absoluta. Cuando la sociedad se utiliza de manera fraudulenta o abusiva, los jueces están facultados para atravesar el velo societario y hacer responder a quienes se esconden detrás de él.

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