Clasificación de las Sociedades de Capital Según la Ley General de Sociedades 19.550

En el derecho societario argentino, la clasificación de las sociedades comerciales responde a criterios que buscan reflejar la estructura organizativa, el grado de responsabilidad de los socios y el modo en que se divide el capital social. Dentro de este esquema, un lugar central lo ocupan las sociedades por cuotas y las sociedades por acciones, que representan modelos diferentes de organización y que responden a necesidades diversas en la vida económica.

Como abogado, considero fundamental explicar estas categorías en un lenguaje sencillo, de modo que cualquier persona que piense en constituir una sociedad pueda comprender de qué se trata, qué ventajas ofrecen y qué limitaciones implican.

Sociedades por Cuotas: la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Cuando hablamos de sociedades por cuotas, nos referimos exclusivamente a la sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Este tipo de sociedad fue incorporado a nuestra legislación en el año 1932 y, desde entonces, ha sufrido varias modificaciones para adaptarse a las necesidades de los pequeños y medianos empresarios.

La característica principal de la SRL es que su capital social está dividido en cuotas de igual valor, y cada socio responde únicamente por las cuotas que hubiera suscripto o integrado. Es decir, su responsabilidad queda limitada al aporte comprometido, lo que brinda un marco de seguridad patrimonial frente a terceros.

Evolución de la SRL en el derecho argentino

En sus orígenes, la SRL se consideraba una figura intermedia entre las sociedades de personas y las sociedades de capital. Su flexibilidad permitía combinar elementos de ambas categorías: la importancia de la persona de los socios y, al mismo tiempo, cierta limitación de responsabilidad.

Sin embargo, la reforma introducida por la ley 22.903 de 1982 acercó mucho más a la SRL al modelo de las sociedades de capital, reduciendo la relevancia de la identidad personal de los socios y priorizando la estructura patrimonial y organizativa.

Hoy en día, las SRL se utilizan mayormente en emprendimientos de pequeña y mediana escala, ofreciendo un funcionamiento más sencillo y menos costoso que una sociedad anónima, pero con la ventaja de limitar la responsabilidad de los socios.

Ventajas de la SRL

• Simplicidad en la constitución y funcionamiento.
• Responsabilidad limitada de los socios.
• Adecuada para emprendimientos familiares o PYMES.
• Menor carga formal que una sociedad anónima.

Sociedades por Acciones: un abanico amplio de posibilidades

Las sociedades por acciones constituyen otro de los grandes grupos dentro de la clasificación societaria. Aquí el capital se divide en acciones, que se incorporan a títulos representativos y pueden circular en el mercado.

Los socios, denominados accionistas, limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriben, sin arriesgar su patrimonio personal. Esta característica ha convertido a las sociedades por acciones en la herramienta predilecta para proyectos de mayor envergadura económica.

Dentro de este grupo encontramos diferentes tipos y subtipos:

1. Sociedad Anónima (SA)

La sociedad anónima es la sociedad por acciones por excelencia y la más relevante en el ámbito empresarial. Su capital está dividido en acciones, y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las mismas.

Su trascendencia económica es enorme, ya que constituye la forma jurídica preferida para grandes empresas, sociedades cotizantes en bolsa y proyectos de inversión de gran escala.

2. Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria

Regulada en los arts. 308 a 314 de la ley 19.550, este subtipo de SA se caracteriza por la presencia del Estado nacional, provincial o municipal, o de entes estatales, como accionistas titulares de al menos el 51% del capital social.

Esto garantiza que el Estado tenga el control en las asambleas y pueda prevalecer en la toma de decisiones. Se utiliza principalmente en áreas estratégicas o de interés público.

3. Sociedad en Comandita por Acciones

Este tipo combina elementos de la comandita simple y de la sociedad anónima. Aquí encontramos dos clases de socios:

• Socios comanditarios: que participan como accionistas, limitando su responsabilidad a la integración de las acciones.
• Socios comanditados: que responden solidariamente y de manera ilimitada por las obligaciones sociales.

La diferencia respecto de la comandita simple radica en que los socios comanditarios poseen títulos accionarios.

4. Sociedad de Economía Mixta

Aunque no está regulada en la ley 19.550, este tipo de sociedad se encuentra contemplado en la ley 12.962, que ratifica el decreto 15.349/1946.

Se caracteriza por la asociación entre el Estado (nacional, provincial, municipal o entes autárquicos) y capitales privados para explotar empresas que satisfacen necesidades colectivas o impulsan determinadas actividades económicas.

A diferencia de las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, aquí el Estado no necesariamente tiene que ostentar la mayoría del capital.

5. Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

Incorporadas por la ley 27.349 de apoyo al capital emprendedor en 2016, las SAS constituyen un tipo social híbrido y, en cierto modo, contradictorio con la lógica de la ley 19.550.

Aunque se las incluye dentro de las sociedades por acciones, su regulación las acerca mucho más a las SRL, ya que ofrecen un modelo simplificado y flexible, pensado originalmente para emprendedores.

No obstante, cualquier persona puede constituir una SAS, lo que genera cierta incoherencia en el sistema societario argentino. A pesar de estas críticas, la SAS se ha convertido en una herramienta muy utilizada por quienes buscan rapidez y bajos costos en la constitución de una sociedad.

6. Sociedades Cooperativas

Reguladas por la ley 20.337, las cooperativas son sociedades de capital variable, con acciones nominativas, cuyo principal objetivo no es la obtención de utilidades en dinero, sino generar ventajas económicas y sociales para sus asociados.

Son consideradas sociedades comerciales y, en caso de vacíos normativos, se les aplican de manera supletoria las disposiciones de la ley 19.550.

7. Sociedades de Garantía Recíproca (SGR)

Reguladas por la ley 24.467, estas sociedades tienen un objeto exclusivo: prestar garantías a favor de sus socios partícipes para operaciones que realicen con terceros dentro del giro ordinario de sus empresas.

Se estructuran con dos tipos de socios:

• Socios partícipes: titulares de empresas que son los únicos beneficiarios de los contratos de garantía.
• Socios protectores: personas físicas o jurídicas que aportan capital, pero no pueden superar el 49% del capital social.

Una particularidad es que los socios partícipes deben resignar el 50% de los dividendos en beneficio del fondo de riesgo de la sociedad, mientras que los socios protectores pueden percibir la totalidad de las utilidades.

Reflexiones finales

La clasificación de las sociedades comerciales en sociedades por cuotas y sociedades por acciones refleja la diversidad de necesidades que existen en la práctica empresarial.

• Las SRL son una opción adecuada para pequeños y medianos negocios, donde se busca simplicidad y responsabilidad limitada.
• Las sociedades por acciones, en cambio, ofrecen un abanico más amplio y sofisticado, desde la clásica SA hasta modelos híbridos como la SAS, pasando por formas con participación estatal o finalidades específicas como las SGR.

Elegir el tipo societario adecuado no es una cuestión menor. Implica considerar el tamaño del proyecto, los riesgos asumidos, la necesidad de financiamiento y el grado de control que los socios desean mantener. Por eso, resulta esencial contar con el asesoramiento de un abogado especializado antes de dar este paso, asegurando así una elección coherente con los objetivos del emprendimiento.

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