Introducción a la Sociedad en Comandita por Acciones de la Ley General de Sociedades 19.550

Como abogado especializado en Derecho Societario, me encuentro frecuentemente con consultas acerca de las distintas formas de organización empresarial y su marco legal. Entre ellas, la Sociedad en Comandita por Acciones (SCA) es una figura que, si bien no es tan conocida como la Sociedad Anónima, cumple un papel importante en ciertos ámbitos económicos y comerciales. En este artículo, te ofreceré una visión clara y estructurada sobre qué es la Sociedad en Comandita por Acciones, sus características principales, su historia y en qué aspectos se diferencia de otras estructuras societarias.

¿Qué es la Sociedad en Comandita por Acciones?

La Sociedad en Comandita por Acciones es una especie de sociedad que combina elementos de otras formas societarias, principalmente de la Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad Anónima. Su aspecto distintivo radica en que la participación de algunos socios, denominados socios comanditarios, se representa por acciones, mientras que otros, llamados socios comanditados, tienen una participación tradicional, similar a la de una sociedad colectiva.

Características principales de la Sociedad en Comandita por Acciones

A continuación, te detallo los aspectos clave que definen a esta figura societaria, explicados desde un lenguaje sencillo y accesible para que puedas entender su funcionamiento y sus implicancias.

1. Dos categorías de socios

Una de las características más distintivas de la Sociedad en Comandita por Acciones es la existencia de dos categorías de socios:

·         Socios comanditados: Son aquellos que aportan trabajo o gestión y responden por las obligaciones sociales ilimitadamente, igual que en una sociedad colectiva. Tienen participación activa en la administración de la sociedad.

·         Socios comanditarios: Son los inversores de capital. Su participación y responsabilidad se limitan al monto que hayan aportado en acciones. No participan en la gestión diaria ni en las decisiones operativas de la sociedad.

Este esquema de doble categoría permite separar claramente quién administra y quién sólo invierte, brindando protección al capital del socio comanditario.

2. Participación por acciones

A diferencia de la sociedad en comandita simple, en la Sociedad en Comandita por Acciones, la participación de los socios comanditarios se representa por acciones. Esto facilita la circulación del patrimonio y la transferencia de participaciones, ya que las acciones pueden ser compradas y vendidas en mercado o entre particulares.

3. Responsabilidad limitada para los socios comanditarios

Los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada al monto de su aportación, lo que significa que si la sociedad enfrenta deudas, su responsabilidad no va más allá de lo que han invertido. Esto constituye una gran ventaja para quienes desean participar en un negocio sin exponerse a riesgos ilimitados.

Por otro lado, los socios comanditados responden ilimitadamente por las obligaciones sociales, lo cual es similar a la responsabilidad en las sociedades colectivas.

4. No participación en la administración

Una de las reglas que rigen a la Sociedad en Comandita por Acciones es que los socios comanditarios no pueden participar en la gestión o administración de la sociedad. Esto protege a los socios gestores y permite que el control quede en manos de los socios comanditados.

5. Socios capitalistas

Los socios comanditarios son considerados socios capitalistas, ya que su función principal es aportar recursos económicos y participar en los beneficios de la sociedad, sin encargarse de su dirección cotidiana.

 La estructura legal de la Sociedad en Comandita por Acciones

La regulación de esta figura societaria en Argentina se encuentra principalmente en la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, específicamente en la Sección VII del Capítulo II. La legislación establece que la Sociedad en Comandita por Acciones se configura como una variante intermedia entre la sociedad en comandita simple y la sociedad anónima.

¿Qué normas aplican en su regulación?

·         En principio, se rigen por las normas de la sociedad anónima, con la posibilidad de aplicar las disposiciones específicas de la Sección VII de la Ley 19.550.

·         La razón de esta adopción normativa es que la Sociedad en Comandita por Acciones tiene capacidad para emitir acciones y facilitar su circulación, característica propia de las sociedades por acciones.

Sin embargo, en cuestiones que no estén expresamente reguladas en la ley específica de la sociedad en comandita por acciones, se aplican subsidiariamente las reglas de la sociedad en comandita simple, dado que comparte con ella la estructura de doble categoría de socios y algunos aspectos relacionados con la responsabilidad y gestión.

¿Cuál es la importancia de esta regulación?

Este marco legal permite que la Sociedad en Comandita por Acciones tenga la flexibilidad de captar capital mediante acciones, facilitando el ingreso de inversores que desean limitar su responsabilidad, pero al mismo tiempo reservando la gestión y el control a socios que actúan en calidad de comanditados.

 Historia y antecedentes de la Sociedad en Comandita por Acciones

Para comprender mejor esta figura, es útil conocer su evolución legal y su historia en el derecho argentino.

El régimen previo: el Código de Comercio

Antes de la sanción de la Ley 19.550 en 1984, la figura de la sociedad en comandita tenía un régimen regulatorio distinto, establecido en el antiguo Código de Comercio. El artículo 372 del código definía estas sociedades como aquellas en las que participaban varias personas, donde al menos uno era comerciante y a quienes se les atribuían responsabilidades diferentes:

·         Socios solidariamente responsables: responden ilimitadamente por las obligaciones sociales.

·         Socios que aportan capital: simplemente suministran fondos, sin participar en la gestión.

Además, el código exigía la inscripción del socio comanditario en el registro público, aunque no toda su información personal, solo su participación en el capital.

Cambio con la Ley 19.550

Con la incorporación de la Ley 19.550, se modernizó y clarificó el régimen societario en Argentina. En particular, estableció claramente la existencia de la Sociedad en Comandita por Acciones como un tipo societario autónomo, combinando elementos de sociedades tradicionales y las sociedades por acciones. Se quedó establecido que los socios comanditarios deben ser totalmente identificados, y que su participación se representa mediante acciones, habilitando así la circulación de sus participaciones.

Este cambio favoreció la transparencia y la seguridad jurídica, fomentando la inversión y regulación adecuada.

 ¿Para quién es recomendable la Sociedad en Comandita por Acciones?

Este tipo societario es especialmente recomendable para:

·         Grandes emprendimientos o sociedades de inversión: donde se requiere captar fondos mediante emisión de acciones, pero se quiere mantener un control en manos de socios gestores.

·         Empresas familiares o emprendimientos que quieran ofrecer participación a inversores externos pero con control separado.

·         Proyectos que involucren capital de riesgo, pero con necesidad de una estructura que limite la responsabilidad de los inversores.

Es importante contar con asesoramiento legal para evaluar si esta forma societaria se adapta a las necesidades específicas del negocio y para garantizar que se cumplan todos los requisitos legales correspondientes.

Conclusión

La Sociedad en Comandita por Acciones es una figura societaria que combina elementos de sociedades en comandita simple y sociedades anónimas, permitiendo un esquema flexible para la captación de capital y la gestión de negocios complejos. Su estructura de doble categoría de socios, la representación de participación mediante acciones, y su regulación en la Ley 19.550 hacen que sea un vehículo jurídico interesante para determinados perfiles de emprendimiento e inversión.

Si estás considerando constituir una empresa bajo esta figura o necesitas asesoramiento legal para comprender sus implicancias, no dudes en consultar con un profesional especializado en Derecho Societario. La correcta estructura y cumplimiento legal te brindarán seguridad y poder de negociación en tu negocio.

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