SRL. El Derecho de Preferencia y las Cuotas Heredadas Según la Ley General de Sociedades 19.550

Cuando un socio de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) fallece, se plantea una cuestión clave en la vida societaria: ¿qué sucede con sus cuotas sociales? Más específicamente, ¿los socios sobrevivientes tienen un derecho de preferencia o una opción de compra sobre esas cuotas? Esta pregunta, aunque pueda parecer técnica, tiene implicancias prácticas muy relevantes para los herederos del socio fallecido y para la estabilidad de la sociedad misma.

En este artículo, abordaremos esta temática desde una perspectiva jurídica clara y accesible, basada en la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), con especial foco en los artículos 153, 154 y 155. El objetivo es brindar herramientas comprensibles tanto para herederos como para socios y administradores de sociedades, permitiendo así una mejor toma de decisiones en momentos que, muchas veces, también son emocionalmente complejos.

¿Qué Dicen La Ley Y El Contrato Social?

El artículo 155 de la Ley de Sociedades establece que, ante el fallecimiento de un socio, las cláusulas que limiten la libre transmisibilidad de las cuotas no serán oponibles a los herederos durante los tres primeros meses desde su incorporación a la sociedad. Sin embargo, dentro de ese plazo, la sociedad o los socios tienen la posibilidad de adquirir las cuotas por el mismo precio denunciado por los herederos como ofrecido por el posible tercero comprador, siempre que así se haya pactado en el contrato.

A simple vista, este mecanismo parecería tratarse de una “opción de compra” por parte de la sociedad o de los socios. No obstante, cuando lo comparamos con el sistema previsto en el artículo 154 —que regula el derecho de preferencia frente a cesiones de cuotas entre vivos—, surgen algunas ambigüedades que vale la pena analizar.

¿Qué Diferencia Hay Entre Derecho De Preferencia Y Opción De Compra?

Aunque pueden parecer términos similares, no son lo mismo:

• El derecho de preferencia es la facultad que tienen los socios para adquirir cuotas que otro socio desea vender, en las mismas condiciones ofrecidas a un tercero, siempre que sea un precio razonable. Se trata de un derecho clásico en el derecho societario, que busca evitar el ingreso de personas ajenas a la sociedad sin consentimiento de los socios actuales.
• La opción de compra, en cambio, es una figura que implica la posibilidad de adquirir algo (en este caso, cuotas sociales) a un precio y condiciones preestablecidas por la oferta de un tercero con respecto a las cuotas sociales.

¿Cuál Es El Problema Práctico?

La cuestión se torna especialmente delicada cuando los herederos denuncian un precio excesivamente alto por las cuotas, posiblemente con la intención de hacer impracticable el ejercicio de esa opción de compra por parte de los socios o la sociedad.

Aquí surge el gran interrogante: ¿se puede impugnar ese precio? El artículo 154 permite impugnar el precio en el contexto del derecho de preferencia. Pero el artículo 155, en su parte final, alude simplemente a una opción de compra “por el mismo precio”, sin hacer referencia expresa a la posibilidad de impugnarlo. Esto genera dudas interpretativas que deben resolverse recurriendo a principios generales y a una lectura armónica del sistema legal.

Interpretación Sistémica: No Se Puede Ser Literal

Una interpretación estrictamente literal del artículo 155 podría llevar a pensar que, al hablar de “opción de compra por el mismo precio”, no se permite la impugnación del valor denunciado por los herederos. Pero esta lectura resulta problemática, porque colocaría a los socios sobrevivientes en una situación claramente desventajosa.

Imaginemos un ejemplo: un socio fallece y sus herederos denuncian una oferta de compra por sus cuotas en $10 millones, cuando el valor real de mercado (según balances y evaluaciones contables) ronda los $3 millones. Si la ley no permitiera impugnar ese precio, los socios se verían forzados a aceptar el ingreso de un tercero (que sí esté dispuesto a pagar ese monto) o a endeudarse injustificadamente para ejercer la opción de compra.

Por ello, muchos autores entienden que el régimen previsto en el artículo 154 debe aplicarse también por analogía al artículo 155, permitiendo así impugnar el precio denunciado por los herederos cuando este no se corresponde con la realidad económica.

¿Qué Sucede Si Se Impugna El Precio?

Cuando se impugna el precio, se activa un procedimiento judicial que busca determinar el valor justo de las cuotas. Esto se realiza mediante una pericia judicial. El sistema es equilibrado: los socios no estarán obligados a pagar más del precio propuesto por los herederos, ni estos a aceptar menos de lo ofrecido por los socios. Las costas del proceso se reparten en función de cuál parte se haya alejado más del precio fijado por el perito judicial.

Este sistema busca, justamente, evitar maniobras dilatorias o especulativas que desnaturalicen el espíritu de protección y continuidad que persiguen las normas societarias.

¿Qué Pasa Si No Hay Pacto De Incorporación De Herederos?

La situación se complica aún más si el contrato constitutivo no contiene cláusulas específicas sobre la incorporación de herederos o sobre la disolución parcial por muerte de un socio.

En estos casos, hay que considerar lo siguiente:

• Si el contrato no prevé la incorporación de herederos ni la resolución parcial del contrato o la disolución total de la sociedad por muerte del socio, nos encontramos ante una “zona gris” legal. La ley no impone automáticamente la disolución, no desvincula a los herederos de la sociedad ni impone la incorporación de herederos como socios.
• En tal situación, la sociedad continúa con los socios sobrevivientes, pero los herederos no se incorporan automáticamente. Las cuotas quedan, entonces, en una especie de limbo jurídico si los socios no se incorporan, y cualquier intento de transferencia por parte de los herederos podría activar los mecanismos de preferencia u opción de compra antes analizados.
• Si los herederos intentan ceder sus cuotas a terceros y los socios no ejercen su derecho en el plazo legal, los herederos pueden acudir a un juez para obtener autorización de la cesión y declarar la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios.

Recomendaciones Finales

1. Revisar y actualizar el contrato social: Es fundamental que las SRL cuenten con cláusulas claras sobre la incorporación de herederos y los efectos de la muerte de un socio. La previsión en vida evita conflictos en momentos difíciles.
2. Actuar con rapidez ante el fallecimiento de un socio: La inscripción de la declaratoria de herederos en la sociedad inicia plazos clave. Es importante que la sociedad y los socios estén atentos a estos plazos para no perder derechos.
3. Asesorarse legalmente: Las operaciones con cuotas sociales son sensibles. Tanto herederos como socios deben contar con asesoramiento jurídico especializado para proteger sus derechos y cumplir con la ley.

La correcta interpretación de las normas societarias permite preservar la voluntad de los socios, garantizar la continuidad empresarial y proteger los derechos de los herederos sin desnaturalizar la esencia del contrato social. Como abogados, nuestro deber es contribuir a ese equilibrio.

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