Acciones Ordinarias y Preferidas en las Sociedades Anónimas

En el mundo del derecho societario, las acciones ordinarias y preferidas son temas de gran relevancia, especialmente entre los inversores y aquellos que desean participar en el mercado de capitales. Como abogado, considero crucial desglosar estos conceptos de manera clara, facilitando así la comprensión del funcionamiento de cada tipo de acción y el impacto que pueden tener sobre los derechos de los accionistas.

Acciones Ordinarias: Derechos y Voto

Las acciones ordinarias son la forma más común de inversión en una empresa. Según el artículo 216 de la Ley 19550, cada acción ordinaria otorga a su titular el derecho a un voto. Este principio de proporcionalidad garantiza que los derechos políticos y económicos de los accionistas estén alineados con su inversión.

El estatuto de la sociedad puede, además, crear clases de acciones ordinarias que otorguen más de un voto hasta un máximo de cinco. Estas acciones, conocidas como acciones ordinarias con preferencia de voto, son una herramienta valiosa en economías en desarrollo, donde se busca atraer inversiones significativas.

A pesar de esta flexibilidad, es esencial que se mantengan límites al número de votos para evitar concentraciones de poder que puedan perjudicar a los accionistas ordinarios. Es aquí donde el legislador ha establecido un marco normativo que protege los intereses de todos los accionistas, buscando impedir abusos.

Limitaciones e Incompatibilidades de las Acciones Ordinarias de Voto Privilegiado

El artículo 216 también establece que cuando una acción tiene privilegios en el voto, dicha preferencia es incompatible con cualquier otra preferencia patrimonial. Esta norma busca prevenir que unos pocos accionistas, mediante el uso de votos plurales y privilegios patrimoniales, logren un control desmesurado sobre la sociedad.

Es crucial entender que el propósito de estas limitaciones es proteger el interés social de la empresa y asegurar que las decisiones se tomen en beneficio de toda la comunidad de accionistas, no solo de un grupo selecto. Según el legislador, la concentración de poder en manos de unos pocos podría llevar a malentendidos y abusos en la gestión.

Acciones Preferidas: Excepciones y Derechos

Mientras que las acciones ordinarias se centran en el derecho a voto, las acciones preferidas presentan un panorama diferente. Estas acciones son consideradas híbridas, ya que combinan características de las acciones ordinarias con valores de deuda.

Las acciones preferidas devengan un dividendo fijo y tienen prioridad en la liquidación de la sociedad sobre las acciones ordinarias. Sin embargo, a diferencia de los títulos de deuda, los dividendos preferidos dependen de las ganancias de la sociedad. Si la empresa no genera utilidades, los titulares de acciones preferidas tendrán derecho a cobrar los dividendos correspondientes al ejercicio actual al cierre del próximo ejercicio.

Es importante destacar que las acciones preferidas pueden no otorgar derecho a voto, pero esta carencia no es absoluta. El estatuto puede acordarles a estos accionistas el derecho a un voto por acción. Además, existen excepciones en las cuales los titulares de acciones preferidas pueden recuperar su derecho a voto, tales como:

1. Asambleas Generales Extraordinarias: Cuando se tratan temas cruciales, como cambios en el capital o modificación de estatutos, estas acciones tienen derecho a un voto por acción, incluso si normalmente carecen de esta prerrogativa.
2. Mora en el Pago: Si la sociedad no cumple con el pago de los dividendos preferidos en el tiempo estipulado, los accionistas podrán participar en todas las asambleas, recuperando así su derecho a voto.
3. Cotización en Bolsa: En caso de que las acciones preferidas estén en bolsa y esta cotización se cancele, se restablecerá el derecho a voto mientras dure la ausencia de cotización.

¿Puede Rescatarse las Acciones Preferidas?

Respecto a la cuestión del rescate de acciones preferidas, las sociedades pueden prever esta posibilidad en sus estatutos. Las acciones pueden ser rescatadas en dos situaciones específicas:

1. Decisión de la Sociedad: La empresa puede optar por rescatar las acciones en cualquier momento, de acuerdo a sus necesidades financieras y estratégicas.
2. Amortización Completa: Si las acciones han sido completamente amortizadas por la sociedad, también se habilitaría su rescate.

Este aspecto de la normativa brinda flexibilidad a las empresas y permite una gestión más dinámica de su capital social.

Conclusión

Tanto las acciones ordinarias como las preferidas poseen características específicas que son fundamentales para el funcionamiento de las sociedades anónimas. Las acciones ordinarias permiten a sus titulares participar activamente en la toma de decisiones a través de su derecho a voto, mientras que las acciones preferidas ofrecen ventajas económicas y de seguridad en la percepción de dividendos.

Sin embargo, es vital que los inversores comprendan las limitaciones y derechos asociados a cada tipo de acción.

Además, el marco legal que regula estas acciones no solo busca proteger a los accionistas individuales, sino también asegurar una gestión saludable y transparente en las sociedades anónimas. Por ello, es recomendable que los inversores consulten con asesores legales o financieros para comprender plenamente las implicaciones de sus decisiones de inversión.

Implicaciones de Invertir en Acciones Preferidas

Las acciones preferidas no son simplemente un vehículo para asegurar ingresos, sino

que también pueden ser una forma de gestionar el riesgo en un portafolio de inversión. Dado que tienen prioridad en el pago de dividendos y en la liquidación, ofrecen una capa adicional de protección para los inversionistas. Sin embargo, es importante recordar que, cuando carecen de derechos de voto, los accionistas preferidos no pueden influir directamente en las decisiones de la empresa. Esto significa que, en algunos casos, un tenedor de acciones preferidas puede ver su inversión afectada por decisiones tomadas por la mayoría de las acciones ordinarias, que podrían no alinearse con sus intereses.

 

La Importancia de la Transparencia en la Gestión

Un aspecto fundamental es la transparencia en la gestión de la empresa. Los accionistas, ya sean titulares de acciones ordinarias o preferidas, deben exigir información clara y accesible sobre la situación financiera y las decisiones estratégicas de la empresa. Esto es vital para que los inversores puedan evaluar adecuadamente el riesgo y el potencial de retorno de su inversión.

Reflexión Final

En conclusión, las acciones ordinarias y preferidas representan dos caras de la misma moneda en el ámbito de la inversión corporativa. Cada tipo de acción trae consigo un conjunto único de derechos y responsabilidades, y su impactante papel en la estructura de capital de las empresas no puede subestimarse. Por lo tanto, es indispensable para cualquier inversor conocer a fondo estos conceptos, considerando sus implicaciones para tomar decisiones informadas y estratégicas que alineen con sus objetivos financieros a largo plazo.

 

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