En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Reponsabilidad del gerente en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), exención y extinción de la responsabilidad
Continuando con lo expuesto en el artículo anterior
MODOS DE RESPONDER Y CAUSAS DE LA RESPONSABILIDAD DEL GERENTE
Como venimos diciendo, los gerentes responden ilimitada y
solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal
desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59 de la ley general de sociedades, así como por la
violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Hay que tener
en cuenta que para que se pueda hacer responsable al gerente por mal desempeño,
sus actos u omisiones tienen que haber generado un daño y además tiene que
demostrarse que hay un vínculo decuado de causalidad, es decir que es altamente
probable, que la consecuencia daño haya tenido origen en la conducta del
administrador.
El mal desempeño consiste en la falta de lealtad para con la
sociedad y/o no prestar a los asuntos sociales el cuidado y la prudencia que
debe ejercer todo buen hombre de negocio, que es el estándar al que sujeta el
accionar del gerente la ley general de sociedades para que éste sea considerado
buen desempeño. Esto incluye el respeto por los modos y formas propios de los
actos de la sociedad, por ejemplo ser respetuoso con los inversores, cuidar la
documentación, etc. El respeto a los plazos determinados por las leyes y los
que sean de usos y costumbres en el mundo de los negocios, como por ejemplo
llegar tarde a las reuniones u comprometerse en ponerse en contacto con los
proveedores y posponerlo sin motivos. También incluye el respeto al lugar donde
los actos deben realizarse, resultaría de mal gusto hablar con un inversor
potencial a través de la puerta del baño.
EXENCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
Para que el
administrador de la gerencia plural o colegiada pueda quedar exento de la
responsabilidad que podría caberle por una decisión de la gerencia, éste debe
haberse opuesto por escrito y debe hacérselo saber al síndico antes de que se denuncie
a los órganos sociales, como la asamblea, el consejo de vigilancia y la
gerencia y antes de que se inicie la acción judicial.
EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
La extinción de
la responsabilidad del gerente va a depender de la manera en que se ejerza la
gerencia en la SRL. Si es un gerente único, la asamblea va a tener que aprobar
su gestión, en cambio si la gerencia es plural la regla general es que si la
asamblea aprueba la gestión de la gerencia está aprobando la gestión de todos
los gerentes. Puede hacerse la distinción entre la gestión de diferentes
gerentes si en el contrato social o en la decisión de la asamblea que los
nombro se establecieron competencias específicas para cada uno, caso en el que
la asamblea puede revisar el desempeño de cada gerente en las obligaciones que
les fueron establecidas individualmente.
Hay que decir que la aprobación de los estados contables por parte
de la asamblea no significa que ésta aprueba la gestión de los gerentes. Una
cosa es decir que las cuentas cierran sean estas de resultado positivo o
negativo, y otra cosa es decir que los gerentes llevaron a cabo su gestión con
la diligencia y decoro de un buen hombre de negocios como establece la ley, de
manera leal para con la sociedad y respetando los modos, tiempos y lugares
correctos para los actos de gestión.
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