En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Derechos, Deberes, Prohibiciones y Responsabilidad de los gerentes en la SRL. Inhabilidad para ejercer el cargo de gerente
Vamos a explicar uno por uno los derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que les competen a los gerentes en las SRL y finalmente los criterios y forma en la que los mismos responden al momento de resarcir un daño cuya causa es atribuible a su conducta.
INCOPATIBILDADES PARA SER
GERENTE
- Quienes no pueden ejercer el comercio.
- Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez años
después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados
hasta cinco años después de su rehabilitación; los directores y administradores
de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez
años después de su rehabilitación.
- Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos
públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de
cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos
en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los
casos hasta después de diez años de
cumplida la condena.
- Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos años del cese de sus funciones.
PROHIBICIONES DEL GERENTE
Todo gerente, no importa la manera en la que esté organizada la gerencia, tiene prohibido realizar actos en competencia con la sociedad, salvo que la asamblea los autorice de forma expresa y unánime. Esto significa que si sos gerente de una empresa gastronómica, no podres abrir un restaurante del mismo tipo y/o dirigido al mismo público por tu cuenta o como parte de otra sociedad. El gerente único solo puede contratar con la sociedad si se tratara de contratos de la actividad que el gerente lleve adelante regularmente, en las condiciones de mercado.
Los contratos celebrados fuera de estas reglas son nulos y el gerente responderá por daños y perjuicios solidariamente con la sindicatura si la hubiese.
Si se trata de gerentes plurales solo pueden celebrarse estos contratos si hay acuerdo de la mayoría de los gerentes, y si hubiera empate puede desempatar la sindicatura,
OBLIGACIONES DEL GERENTE
La mayoría
absoluta de los gerentes, es decir la mitad más uno del total, tienen que tener
domicilio real en el país. Esto significa que tienen que tener el domicilio
legal y además vivir en ese lugar. Todos los que no tengan domicilio real, en
el país tienen que tener un domicilio especial donde se le practiquen las
notificaciones relacionadas con el ejercicio de sus funciones.
La gerencia
tiene que reunirse como mínimo una vez cada tres meses, salvo que el contrato
social estipulara un periodo más breve. Esto no quita que por iniciativa propia
los gerentes puedan reunirse. La convocatoria tiene que indicar los temas a tratar.
Cuando el gerente tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber a los demas gerentes y a los síndicos si hubiese sindicatura, y abstenerse de intervenir en la deliberación
DERECHOS DEL
GERENTE
El
monto máximo de las retribuciones por todo concepto no puede exceder el 25%
de las ganancias de la sociedad. Será del 5% si no se distribuyen dividendos a los accionistas ese ejercicio y se incrementara ese porcentaje en dirección al máximo de manera proporcional a la distribución
de los mismos.
Cuando
el gerente pretenda cobrar sumas extra debido a haber realizados labores
técnicas específicas y las ganancias de la sociedad sean reducidas o inexistentes,
solo se podrá exceder el máximo de 5% establecido para cuando no hay distribución
de dividendos si esto fuera aprobado por
la asamblea habiendo sido el punto agregado al orden del día.
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los gerentes responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros por el mal desempeño de su cargo ya sea por acción u omisión, según el criterio del artículo 59, que establece el deber de lealtad a la sociedad y la diligencia de un buen hombre de negocios.
Cuando hubiera más de un gerente se graduara el grado de responsabilidad en proporción a la injerencia de la conducta de cada uno en el hecho dañoso resultante.
El gerente en la gerencia plural puede eximirse de responsabilidad por el daño producto de un hecho de la gerencia si habiendo participado en las deliberaciones que previas al acto en cuestión protestó y dio noticia al síndico (si este existiese) o a la asamblea antes que su responsabilidad fuera denunciada.
La responsabilidad del gerente se extingue sí, no habiendo este violado la ley, el estatuto, el reglamento la asamblea aprueba la gestión del gerente y no se opone a esto el 5% del capital social. Esta extinción no va a tener efectos en caso de liquidación mandada por la ley o concursal.
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