Las Acciones en la Sociedad Anónima en Argentina
La sociedad anónima es una de las estructuras jurídicas más utilizadas para desarrollar actividades empresariales en Argentina. Su funcionamiento se apoya en un elemento esencial: las acciones, que representan la participación de cada socio en el capital social y determinan sus derechos dentro de la compañía.
Desde mi
experiencia profesional como abogado, observo que muchas personas invierten o
participan en sociedades sin comprender plenamente qué implica ser accionista.
En este artículo explicaré de manera clara qué son las acciones, qué derechos
confieren, cómo se clasifican y cuáles son las principales reglas legales que
regulan su transmisión.
¿Qué son las acciones y por qué son esenciales?
La Ley
General de Sociedades N. º 19.550 establece que la división del capital en
acciones es un requisito tipificante de la sociedad anónima. Esto significa
que, sin acciones, simplemente no existe este tipo societario.
Cada
acción cumple una función central: acredita la posición jurídica de su
titular frente a la sociedad emisora. En otras palabras, quien posee una
acción es socio y, como tal, adquiere una compleja red de derechos, facultades,
cargas y obligaciones.
Es
importante comprender que la condición de accionista nace desde el momento de
la suscripción de las acciones. No es indispensable que el título físico haya
sido entregado para que exista el vínculo societario. Este punto suele generar
confusión, especialmente en sociedades cerradas o familiares.
Además,
la legislación argentina exige que las acciones tengan un valor nominal
expresado en moneda nacional. A diferencia de otros sistemas jurídicos, no se
permite la emisión de acciones sin valor nominal.
Sin
embargo, que todas tengan valor no significa que deban conferir los mismos
derechos. La ley admite la creación de distintas clases de acciones, siempre
que dentro de cada categoría los derechos sean idénticos.
Acciones con o sin título: el auge de las acciones escriturales
Tradicionalmente
se asociaba la acción con un documento físico. No obstante, el derecho
societario evolucionó hacia sistemas registrales más seguros y eficientes.
Hoy el
estatuto puede autorizar que las acciones no se representen en títulos. Estas
reciben el nombre de acciones escriturales, incorporadas a nuestra
legislación por la Ley 22.903.
¿Cómo funcionan?
- Su emisión y transferencia
se registran en cuentas a nombre de los accionistas.
- Estas cuentas pueden ser
llevadas por la sociedad, bancos comerciales o de inversión, o por cajas
de valores autorizadas.
- La titularidad se presume
por las constancias del registro.
La
sociedad es responsable frente a los accionistas por cualquier error en dichas
cuentas, sin perjuicio de la eventual responsabilidad de la entidad registrante.
El
accionista tiene derecho a recibir comprobantes de apertura de cuenta y de cada
movimiento, así como constancias del saldo cuando lo solicite.
Desde una
perspectiva práctica, las acciones escriturales aportan mayor transparencia,
reducen riesgos de pérdida o falsificación y facilitan las operaciones
societarias.
Clasificación de las acciones
Las
acciones pueden analizarse desde distintos criterios. Los dos más relevantes
son:
- Según su circulación
- Según los derechos que
confieren
Veamos
cada uno.
Clasificación según su forma de circulación
Acciones al portador
En el
pasado podían transmitirse mediante la simple entrega del título. El titular
ejercía sus derechos exhibiéndolo, sin necesidad de inscripción.
Sin embargo,
los abusos asociados —principalmente vinculados a la falta de transparencia
patrimonial— llevaron a la sanción de la Ley 24.587, que estableció la nominatividad
obligatoria.
Hoy todas
las acciones deben ser nominativas no endosables. Quien no haya convertido sus
títulos carece de legitimación para ejercer derechos societarios y puede
enfrentar sanciones tributarias.
Acciones nominativas endosables
También
llamadas “a la orden”, se transmiten por endoso. Aunque pueden circular con
relativa libertad, el titular debe inscribirse en el Libro de Registro de
Acciones para hacer valer sus derechos frente a la sociedad.
Su
utilización es poco frecuente en la práctica argentina.
Acciones nominativas no endosables
Son el
estándar actual. Solo pueden transferirse mediante cesión y requieren
inscripción registral para el ejercicio de los derechos sociales.
Este
sistema refuerza la identificación de los accionistas y mejora los controles
legales y fiscales.
Clasificación según los derechos que confieren
Uno de
los aspectos más interesantes del derecho societario es la posibilidad de
diseñar estructuras accionarias adaptadas a distintas necesidades
empresariales.
Las
acciones pueden dividirse en:
- Privilegiadas
- Preferidas
- Ordinarias
Acciones privilegiadas o de voto plural
Confieren
más de un voto por acción. Aunque la ley las admite, impone restricciones
importantes.
Por
ejemplo:
- No pueden emitirse si la
sociedad está autorizada a hacer oferta pública.
- Pierden el voto múltiple en
ciertas decisiones que implican reformas sustanciales del estatuto.
La
tendencia comparada muestra un abandono progresivo de estas acciones, ya que
pueden concentrar el control societario en un grupo reducido, lo que contradice
el espíritu democrático de la sociedad anónima.
Acciones preferidas
Otorgan
ventajas patrimoniales específicas, tales como:
- Cobro preferente de
utilidades hasta un porcentaje determinado.
- Dividendos fijos si existen
ganancias.
- Dividendos acumulativos.
- Mayor proporción en la
distribución.
No
obstante, este privilegio suele tener una contrapartida: limitaciones en el
derecho de voto.
Estas
acciones pueden carecer de voto si así se establece en su emisión, aunque lo
recuperan en ciertas circunstancias, por ejemplo:
- Cuando la sociedad no paga
las preferencias.
- En decisiones
extraordinarias relevantes.
- En la designación o remoción
de síndicos.
El
fundamento es claro: muchos titulares de acciones preferidas son inversores que
priorizan la renta antes que la gestión.
Es
frecuente que estas acciones incluyan cláusulas de rescate o amortización,
permitiendo a la sociedad recomprarlas tras cierto plazo.
Debe
destacarse que estas acciones siguen sujetas al riesgo empresario: solo
perciben dividendos si existen utilidades distribuibles conforme a la ley.
Un punto
fundamental es que no puede combinarse el privilegio patrimonial con el voto
múltiple.
Acciones ordinarias
Son las
más comunes.
Se
caracterizan por:
- Otorgar un voto por acción.
- No conceder preferencias
económicas.
Representan
el modelo clásico de participación societaria.
La libre transmisibilidad de las acciones
Una
característica distintiva de la sociedad anónima es la posibilidad de
transferir acciones con relativa facilidad. Esto favorece la circulación del
capital y la entrada de nuevos inversores.
Sin
embargo, el estatuto puede establecer limitaciones —nunca prohibiciones— sobre
la transferencia.
Entre las
cláusulas más habituales encontramos:
Cláusulas de agrado
Permiten
que la sociedad o los accionistas aprueben al nuevo socio. Aunque válidas, no
habilitan decisiones arbitrarias. El accionista afectado puede recurrir a la
justicia para impugnar una negativa injustificada.
Derecho de preferencia
Otorga
prioridad a los socios existentes para adquirir las acciones antes que
terceros.
Otros límites posibles
- Exigir determinada profesión
o calidad.
- Establecer topes de
participación.
Estas
herramientas son especialmente útiles en sociedades cerradas donde se busca
preservar cierta identidad empresarial.
¿Cuándo se perfecciona la transferencia?
En las
acciones nominativas se requieren tres pasos:
- Entrega material del título
(si existe).
- Anotación en el Libro de
Registro de Acciones.
- Inscripción en el propio
título.
No se
trata de meras formalidades: sin ellas la cesión no es oponible a la sociedad
ni a terceros.
En las
acciones escriturales, la entidad registrante debe notificar el débito al
titular dentro de los diez días.
El asentimiento conyugal: un requisito clave
Un
aspecto poco conocido es que la transferencia de acciones nominativas —salvo en
sociedades que cotizan— requiere el consentimiento del cónyuge del cedente.
Esto se
debe a que, por regla general, se consideran bienes gananciales.
Si el
asentimiento no se obtiene, el acto puede generar conflictos, aunque la ley
protege al tercero adquirente de buena fe en determinados supuestos.
Desde la
práctica profesional, recomiendo verificar siempre este requisito antes de
cerrar una operación.
Responsabilidad por integración pendiente
Cuando el
cedente no ha integrado totalmente las acciones, responde de manera ilimitada y
solidaria por los pagos que el cesionario deba efectuar.
Si el
cedente paga, se convierte en copropietario en proporción a lo abonado.
Este es
otro punto crítico que suele pasarse por alto en transacciones privadas.
El Libro de Registro de Acciones: pieza clave de la transparencia societaria
El
artículo 213 de la Ley 19.550 exige llevar este libro con las formalidades
comerciales correspondientes.
Su
importancia es enorme, tanto para socios como para terceros.
Debe
contener:
- Clases de acciones y
derechos asociados.
- Estado de integración.
- Nombre de los suscriptores.
- Transferencias.
- Gravámenes.
- Conversiones.
- Cualquier modificación
relevante.
Solo tras
la inscripción los actos son oponibles.
Actualmente,
gracias a la Ley 27.444, este libro puede llevarse en formato digital,
alineándose con las tendencias de modernización societaria.
Indivisibilidad de las acciones
Las
acciones son indivisibles. Si varias personas son copropietarias, se aplican las
reglas del condominio.
La
sociedad puede exigir que designen un representante único para ejercer derechos
y cumplir obligaciones.
Esta
exigencia evita conflictos operativos y facilita la toma de decisiones.
Certificados provisorios, globales y cupones
La ley
contempla distintos instrumentos vinculados a las acciones.
Certificados provisorios
Se emiten
cuando las acciones no están totalmente integradas.
Son
necesariamente nominativos y, hasta la entrega del título definitivo, se
consideran negociables.
Certificados globales
Solo
pueden emitirlos sociedades con oferta pública y representan acciones
totalmente integradas depositadas en sistemas colectivos.
Facilitan
las transacciones bursátiles.
Cupones
Funcionan
como documentos legitimantes para el cobro de dividendos.
Aunque
históricamente podían ser al portador, hoy se presume que pertenecen al titular
registrado de la acción.
Reflexiones prácticas para inversores y empresarios
A lo
largo de mi ejercicio profesional he advertido que muchos conflictos
societarios nacen de la falta de comprensión sobre el régimen de acciones.
Algunas
recomendaciones básicas:
- Leer el estatuto antes de
invertir.
- Verificar restricciones a la
transferencia.
- Confirmar el estado de
integración.
- Revisar el Libro de
Registro.
- Analizar los derechos de
cada clase de acción.
Una
estructura accionaria bien diseñada puede prevenir disputas futuras y favorecer
el crecimiento empresarial.
Conclusión
Las
acciones son mucho más que una representación del capital: constituyen el
núcleo del vínculo entre el socio y la sociedad anónima.
Comprender
sus características, derechos y modalidades de transmisión permite tomar
decisiones informadas, reducir riesgos legales y fortalecer la seguridad
jurídica de las operaciones.
La
normativa argentina ofrece un marco flexible, capaz de adaptarse tanto a pequeñas
sociedades cerradas como a grandes compañías con oferta pública. No obstante,
esa flexibilidad exige asesoramiento profesional para evitar errores costosos.
Si está
evaluando invertir, constituir una sociedad o reorganizar su estructura
accionaria, contar con orientación legal especializada no es un gasto, sino una
inversión en previsibilidad.
Después
de todo, detrás de cada acción hay algo más que un título: hay derechos,
responsabilidades y, muchas veces, el futuro de un proyecto empresarial.
Contacto
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