Casos Partículares de las SRL, Decisiones de la Reunión de Socios en la Ley General de Sociedades 19.550

La reunión de socios en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) es el órgano esencial donde se toman decisiones fundamentales para la vida societaria. Si bien la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) regula su funcionamiento, existen ciertos supuestos especiales que generan dificultades interpretativas, incluso para los profesionales del derecho. En este artículo vamos a abordar, desde una perspectiva jurídica clara y accesible, algunas singularidades de interpretación en decisiones adoptadas en el marco de la reunión de socios, que siguen generando controversia práctica y doctrinal.

El incremento de las obligaciones sociales: ¿una nueva causal de receso?

Uno de los puntos más polémicos introducidos por la reforma de la Ley 22.903 al artículo 160 de la Ley de Sociedades es la mención expresa a los acuerdos que incrementan las obligaciones sociales, diferenciándolos de aquellos que incrementan las obligaciones o responsabilidades de los socios disidentes.

El legislador, al intentar corregir las imprecisiones del texto anterior, ha generado más dudas que certezas. Durante la vigencia de la redacción original de este artículo, e incluso bajo la ley 11.645, la expresión “mayor responsabilidad a los socios” se interpretaba en un sentido amplio o "atécnico". Incluía variaciones patrimoniales y extra patrimoniales, tales como:

·         Imposición de prestaciones accesorias.

·         Obligación de reintegrar el capital social.

·         Cláusulas que establecen cuotas suplementarias.

·         Restricciones a la transferencia de cuotas.

·         Introducción de cláusulas de incorporación obligatoria de herederos.

Sin embargo, con la nueva redacción, la ley distingue entre decisiones que incrementan las obligaciones sociales y aquellas que aumentan las obligaciones de los socios, otorgando el derecho de receso solo a quienes votaron en contra de estos acuerdos.

¿Qué se entiende por "obligaciones sociales"?

Aquí aparece el principal inconveniente. Si el legislador quiso referirse a las obligaciones de la sociedad como sujeto de derecho, entonces la norma estaría habilitando el derecho de receso cuando la sociedad:

·         Constituye gravámenes sobre su activo.

·         Contrae créditos de gran magnitud.

·         Otorga garantías, avales o fianzas a favor de terceros.

Esta interpretación podría habilitar el receso en decisiones estratégicas, pero también ordinarias, lo cual resulta riesgoso y, en muchos casos, jurídicamente objetable. La vida empresarial de una SRL implica necesariamente asumir obligaciones, por lo que permitir el receso por este motivo debilitaría la estabilidad de la sociedad.

Por este motivo, es razonable considerar que la norma debe interpretarse en forma restrictiva. El derecho de receso debería proceder únicamente respecto de acuerdos sociales extraordinarios, adoptados por la reunión de socios, y no por el órgano de administración en el marco del giro habitual de los negocios.

¿Y qué pasa con el aumento de capital?

El artículo 160 aclara expresamente que, ante un aumento de capital, el socio que se opone o se ausenta no tiene derecho a receso, sino simplemente un derecho de preferencia para suscribir nuevas cuotas en proporción a su participación. Este punto merece ser destacado, ya que despeja cualquier duda sobre si el aumento de capital puede considerarse un supuesto de incremento de obligaciones.

Designación y revocación de gerentes y síndicos: ¿mayoría simple o especial?

Otro punto que ha generado discusiones interpretativas se encuentra en el último párrafo del artículo 160, en cuanto al régimen aplicable a las decisiones sobre designación y revocación de gerentes o síndicos en una SRL.

El texto dice:
"Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior."

La redacción puede inducir a confusión. Algunos podrían interpretarla como una exclusión de los casos de designación y remoción de gerentes o síndicos del régimen general de mayoría simple. Sin embargo, una lectura más atenta y lógica lleva a una conclusión distinta.

Una interpretación razonable

Desde nuestra perspectiva, la redacción del artículo debe entenderse como una enumeración de los casos excluidos del régimen de mayoría simple, de modo que:

·         Las decisiones que no impliquen modificación del contrato, ni designación ni revocación de autoridades, se adoptan por mayoría del capital presente (régimen supletorio).

·         Para designar o remover gerentes o síndicos, se necesita la mayoría que establezca el contrato. Y si el contrato guarda silencio, también se aplica la mayoría del capital presente, conforme al régimen general.

Si bien el legislador podría haber utilizado una redacción más precisa (por ejemplo, separando las cláusulas con punto y coma), el sentido normativo no deja lugar a dudas: no hay una mayoría agravada para estos actos, salvo que el contrato la prevea expresamente.

¿Puede establecerse voto plural en una SRL?

Esta pregunta surge con frecuencia, especialmente en sociedades donde uno de los socios desea mantener el control sin tener la mayoría del capital.

La respuesta es clara: no es posible establecer votos diferenciales en una SRL.

El artículo 161 de la Ley General de Sociedades establece que cada cuota da derecho a un voto, prohibiendo cualquier forma de voto plural, fraccionado o sin derecho a voto. Esto contrasta con el régimen de las sociedades anónimas, donde el artículo 207 permite emitir acciones con diferentes derechos, incluidos privilegios en el voto.

Por ende, en una SRL no pueden crearse:

·         Cuotas con valor nominal diferenciado.

·         Cuotas con voto plural o múltiple.

·         Cuotas sin derecho a voto.

Esta restricción responde al espíritu más personalista de las SRL, donde los socios tienen una relación más directa y vinculante con la sociedad. Cualquier intento de implementar cláusulas que alteren esta proporcionalidad puede ser declarado nulo.

El voto en conflicto de intereses: un deber de abstención

Una situación delicada se presenta cuando un socio, al momento de votar, tiene un interés contrario al de la sociedad. En estos casos, el artículo 161 remite al artículo 248, que establece una obligación legal muy clara: el socio debe abstenerse de votar.

¿Qué pasa si vota igual?

Si el socio vota a pesar de tener un interés contrario al de la sociedad y su voto fue decisivo para la aprobación de la resolución, será responsable por los daños y perjuicios que esta decisión cause a la sociedad.

La ley busca con esto salvaguardar el interés social, que debe primar por sobre el interés individual. Por eso, si el voto en conflicto no resulta determinante (es decir, la decisión se hubiera aprobado igual sin su voto), no habrá responsabilidad.

Este régimen aplica a todas las formas societarias, y constituye una garantía esencial de lealtad y buena fe en el ejercicio del derecho de voto.

Conclusión

Las decisiones de la reunión de socios en las SRL están rodeadas de un marco normativo que, si bien busca ser funcional, deja espacio para zonas grises que deben ser interpretadas con prudencia y sentido común.

El incremento de obligaciones sociales, la designación de autoridades, la imposibilidad de establecer voto plural y el régimen del voto en conflicto de intereses son todos ejemplos de cuestiones que, por su complejidad, deben analizarse caso por caso, con conocimiento técnico pero también con una mirada práctica y preventiva.

Como abogados, es nuestra función asesorar adecuadamente en la redacción del contrato social, prever cláusulas claras que eviten controversias, y actuar con rapidez cuando surjan dudas en la interpretación normativa. De ese modo, se garantiza el funcionamiento armonioso de la sociedad y se protege tanto el interés de la mayoría como el de las minorías.

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