Procedimientos para Dirimir Conflictos Societarios: Una Guía Para Entender el Arbitraje y el Proceso Judicial

Como abogado especialista en derecho societario, es esencial comprender los diversos mecanismos disponibles para dirimir conflictos que puedan surgir entre socios o entre estos y la propia sociedad. Este artículo busca explicar, de manera clara y accesible, los procedimientos establecidos por la ley argentina, centrándonos en el artículo 15 de la ley 19.550, el concepto de “procedimiento sumario”, y la posibilidad de recurrir al arbitraje como alternativa a la jurisdicción judicial.

Qué Establece el Artículo 15 de la Ley 19.550

La ley 19.550, también conocida como la Ley de Sociedades Comerciales, establece en su artículo 15 que las controversias relacionadas con acciones societarias deben tramitarse mediante un “procedimiento sumario” a menos que la ley disponga otra cosa. Este procedimiento sumario sirve como régimen supletorio, lo que implica que debe ser utilizado cuando no se requiera un proceso judicial específico.

Históricamente, antes de la sanción de esta ley, las controversias entre socios se resolvían a través del arbitraje, según lo dispuesto por los artículos 448 y 449 del derogado Código de Comercio. Este cambio destaca la intención del legislador de simplificar el proceso de solución de conflictos entre socios, centrándose en mecanismos más directos y menos formales.

Entendiendo el “Procedimiento Sumario”

El término “procedimiento sumario” ha suscitado diversas interpretaciones. Originalmente, se refirió a los artículos 486 a 497 del antiguo Código Procesal Civil y Comercial. Sin embargo, la derogación de estas normas a través de la ley 25.488 llevó a un debate sobre si el legislador se refería a un procedimiento específico o simplemente a un enfoque más expedito y ágil en la resolución de conflictos.

Con la reforma procesal, el único proceso de conocimiento indicado por la ley se convierte en el proceso ordinario, dejando a un lado el procedimiento sumario. Esto significa que, actualmente, los conflictos societarios deben ser tratados bajo el régimen del proceso ordinario, garantizando así que se sigan las normas más robustas y detalladas en la resolución de disputas.

La Opción del Arbitraje en Conflictos Societarios

El arbitraje se presenta como una alternativa viable y eficiente para dirimir conflictos entre socios. Esta modalidad permite que las partes elijan resolver sus diferencias fuera de los tribunales del Estado, confiando la decisión a uno o varios árbitros, quienes actúan como jueces privados.

La jurisprudencia argentina ha establecido que el arbitraje sustituye a la jurisdicción estatal, permitiendo que las partes resuelvan sus controversias de manera más rápida y menos formal que a través de un juicio convencional. Sin embargo, no todas las disputas pueden ser sometidas a arbitraje. Entre las limitaciones se encuentran las cuestiones de estado civil, derechos de consumidores y cuestiones laborales, entre otras.

El Código Civil y Comercial de la Nación, en sus artículos 1649 y subsiguientes, regula el contrato de arbitraje, permitiendo a las partes decidir someter sus controversias a la decisión de árbitros, siempre que estas no involucren temas de orden público.

El contexto histórico del Arbitraje

Históricamente, el Código de Comercio estableció la jurisdicción arbitral para resolver conflictos entre socios, promoviendo una resolución más expedita y menos costosa, evitando así prolongadas disputas judiciales. Sin embargo, con la promulgación de la ley 19.550, el enfoque cambió, y los conflictos societarios comenzaron a contemplarse bajo el ámbito judicial ordinario.

En 1972, se impulsaron cambios significativos con la ley mencionada, que determinó que cualquier acción derivada de un contrato de sociedad debería remitirse a la justicia ordinaria, resaltando así la evolución en la resolución de conflictos societarios.

Arbitraje en el Contexto Moderno: Resoluciones Relevantes

Resolución General IGJ 7/2015

Un paso significativo en el uso del arbitraje se estableció con la Resolución General IGJ 7/2015. Esta normativa permite que los estatutos de sociedades por acciones y contratos de sociedades de responsabilidad limitada incluyan cláusulas arbitrales. Esta disposición apunta a facilitar la resolución de conflictos, ofreciendo a las partes la opción de elegir este método como solución preferida.

Ley 26.831 de Mercado de Capitales

La Ley 26.831, que regula el mercado de capitales, establece la obligación de contar con un tribunal arbitral permanente. Todas las entidades que negocien valores en el mercado deben someter sus conflictos a este tribunal, que debe resolver acciones derivadas de la ley de sociedades, incluyendo impugnaciones y acciones de responsabilidad.

Esta normatividad no solo proporciona un marco claro para la resolución de conflictos entre accionistas y la compañía, sino que también garantiza que los reglamentos tengan en cuenta el derecho de los accionistas e inversores para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes si así lo desean. Esto crea un equilibrio entre el arbitraje y la protección de los derechos de los inversores.

Ventajas y Desventajas del Arbitraje frente al Proceso Judicial

Ventajas del Arbitraje

1. Rapidez: Uno de los principales beneficios del arbitraje es que suele ser un proceso más rápido en comparación con los litigios judiciales, lo que permite a las partes alcanzar una resolución en un período más corto.
2. Confidencialidad: A diferencia de los juicios, que son públicos, el arbitraje permite mantener la discreción sobre los detalles del conflicto y la resolución, lo cual puede ser crucial para las empresas que desean proteger su reputación.
3. Flexibilidad: Las partes pueden acordar procedimientos y reglas que se adapten mejor a sus necesidades y especificidades del caso.
4. Expertise: Al elegir a los árbitros, las partes pueden seleccionar individuos con conocimientos especializados en la materia, lo que puede aumentar la relevancia y precisión de la decisión.

Desventajas del Arbitraje

1. Costos: Aunque el arbitraje puede ser más rápido, en algunos casos puede resultar costoso, especialmente si se involucran árbitros de alta reputación o si hay múltiples sesiones de arbitraje.
2. Falta de Procedimientos Formales: La flexibilidad que ofrece el arbitraje también puede ser un inconveniente, ya que puede dar lugar a inconsistencias en la aplicación de principios legales o derechos.

Cómo Elegir el Método Adecuado para Resolver Conflictos

La elección entre arbitraje y litigio depende de múltiples factores. Aquí te brindo algunas consideraciones que pueden ayudar a las partes a tomar esta decisión:

1. Naturaleza del Conflicto: Si la disputa está vinculada a cuestiones técnicas o específicas del sector, el arbitraje puede ser preferible por la opción de elegir árbitros con experiencia en la materia.
2. Relación de las Partes: Si las partes tienen una relación continua o desean evitar un litigio prolongado que podría deteriorar la relación, el arbitraje puede ser una mejor opción.
3. Costo y Tiempo: Es fundamental evaluar si el costo y el tiempo del arbitraje son más ventajosos que los de un litigio judicial.
4. Consideraciones Legales: Es crucial entender las leyes que regulan el arbitraje en el país donde se reside, así como las implicaciones de un laudo arbitral.

Conclusión

En la actualidad, los procedimientos para dirimir conflictos societarios en Argentina presentan dos alternativas primordiales: la vía judicial y el arbitraje. Mientras que el “procedimiento sumario” establecido en la ley 19.550 orienta hacia el proceso judicial ordinario, el arbitraje representa una opción viable y flexible que puede adaptarse a las necesidades específicas de las partes.

Como abogado, es importante asesorar a los clientes sobre las implicaciones de cada método y ayudarles a tomar decisiones informadas basadas en la naturaleza de sus disputas y sus objetivos a largo plazo. Ya sea a través del sistema judicial o mediante el arbitraje, comprender los derechos y opciones disponibles es fundamental para la resolución adecuada y eficaz de conflictos societarios.