En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.
ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad
tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad
social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes
sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
COMENTARIO
Los acreedores de la sociedad no pueden en principio ir contra el
patrimonio de los socios.
Alguna doctrina dice que este artículo hace referencia a las
sociedades en las cuales los socios comprometieron su responsabilidad de forma
solidaria e limitada, aunque a mí particularmente no me queda claro que se
refiera a la responsabilidad solidaria ya que la ley no dice nada al respecto.
Los socios van a responder por el incumplimiento de las
obligaciones de la sociedad de forma supletoria a esta en las sociedades que no
tengan responsabilidad limitada (SRL y SA), es decir, el acreedor primero va a
ir contra los bienes de la sociedad y cuando ya no encuentre que embargar y
ejecutar irá contra los bienes de los socios. Esto se debe a que según el
artículo 2 de la ley general de sociedades la sociedad es un sujeto de derecho
distinto a los socios, es una persona jurídica.
La excepción es que haya dificultad para diferenciar los bienes de
la sociedad de los de los socios, en cuyo caso se ejecutarán los bienes pese a
la duda.
Recordemos que en las sociedades irregularmente constituidas los
socios
Partes de interés.
ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no pueden hacer vender la
parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de
liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor
particular embargante.
Cuotas y acciones.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se
pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción
a las modalidades estipuladas.
COMENTARIO
Los acreedores de los socios no pueden en principio ir contra el
patrimonio de la sociedad.
En las sociedades en las que la persona específica del socio tiene
importancia y no es reemplazable con cualquier otra, no puede hacérsele vender
al socio su parte de interés, sino que puede cobrarse de las utilidades y cuota
de liquidación. En estas sociedades, en principio, para que la parte de interés
cambie de titularidad hace falta el consentimiento de todos los otros socios,
ya que las personas específicas que componen la sociedad son las que le dan la
razón de existir.
Por otra parte, en las sociedades de capital, en las que la persona específica
del socio es irrelevante como aquellas por cuotas o por acciones, los
acreedores del socio pueden embargar y ejecutar su participación social, o bien
cobrarse de los beneficios que el deudor cobraría de la sociedad.
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