Reunion de socios en las SRL, ¿Como se decide?¿Con qué mayorias?

En este artículo vamos a hablar de la forma en que los socios de la SRL deciden sobre el rumbo de la sociedad. Por fines prácticos vamos a hablar de la SRL que no llega a tener el capital establecido en el artículo 299 inc. 2) de la ley general de sociedades (en el momento de esta publicación es de 2 mil millones de pesos). Cuando la SRL alcanza esa suma de capital se le aplica la normativa de las asambleas de la sociedad anónima.

¿COMO SE DECIDE EN LAS SRL “PEQUEÑAS”?

Generalmente los socios regulan la forma de toma de decisiones en el contrato social, donde se suele determinar la forma que va a tomar la reunión de socios con las mayorías necesarias para tomar las decisiones y demás. Si el contrato social nada dijera, la ley establece que son igualmente validas:

Las resoluciones sociales que se adopten mediante el voto de los socios.

La decisión que surge del sistema de consulta, en el cual la gerencia hace una consulta a los socios mediante cualquier medio de comunicación que de fe de que los socios se enteraron, quienes la deben responder dentro de los diez días como mínimo, y como máximo el plazo superior a este que diga el contrato social. El voto mediante este procedimiento no puede ser condicionado y debe ser afirmativo, negativo o abstención donde el defecto en la emisión del voto por ambigüedad o tardanza se considera abstención.

Sistema de declaración escrita, donde cada miembro debe expresar su voto y firmar los mismos el acta que se labre para que se la decisión sea válida.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio que pusieron en el instrumento de constitución de la sociedad, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

SOBRE LAS MAYORIAS

En el contrato social deberían establecerse las reglas para tomar decisiones que busquen modificarlo. La mayoría mínima que se puede establecer por ley para tomar estas decisiones es de más de la mitad del capital total.

Si nada dijera el contrato, estas decisiones tienen que tomarse con las tres cuartas partes del capital total.

Si un solo socio tuviera más de la mitad del capital, hace falta la conformidad de otro socio para que la resolución sea válida.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a los socios el derecho de receso como dispone el artículo 245 de la ley general de sociedades, que exceptúa a los socios que son parte de la sociedad que incorpora a otra, y los casos de disolución anticipada de la sociedad.

Las decisiones sociales que no modifiquen el contrato social, como la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptan por mayoría del capital presente en la asamblea salvo que el contrato social exija una mayoría superior.

¿CÓMO SE CUENTAN LOS VOTOS?

Cada cuota solo da derecho a un voto. No puede haber cuotas sin voto o cuotas con más de un voto.

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