En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Esta decisión se trata de solucionar un planteo que hizo Microsoft en 2017 con respecto a la notificación de demanda que le fué trasladada, buscando influir en la selección del régimen previsto por el código procesal federal pasandolo del correspondiente a notificaciones locales al de notificaciones practicadas fuera de la jurisdicción del foro.
Es codemandada ante los tribunales argentinos la empresa norteamericana
Microsoft y otra empresa cuyo nombre no figura en el fallo.
A raíz de una medida preliminar dirigida a la IGJ para determinar el
domicilio de la persona jurídica a la cual se va a demandar, se constata que
Microsoft posee representación legal en el territorio de la república en la
persona del Dr. Juan Pablo María Cardinal y al domicilio de este se realiza la notificación
del traslado de demanda de acuerdo al art 122 de la ley de general de
sociedades. Microsoft también se encentraba registrada como una sociedad
extranjera en el territorio nacional en los término del art 123 de la ley
general de sociedades.
(Ley general de sociedades)
Emplazamiento en juicio.
ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida
en el extranjero puede cumplirse en la República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino
en el acto o contrato que motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación,
en la persona del representante.
Constitución de sociedad.
ARTICULO 123.
— Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante
el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus
países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales,
en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por
Acciones en su caso.
Microsoft solicita que se declare nula la notificación, se revoque la
providencia y se suspendan los plazos para contestar la demanda para que
coincidan con los que el código procesal indica para las notificaciones
practicadas en el extranjero con apelación en subsidio, pretensiones rechazadas
por el juez debido a que el apoderado antes nombrado posee poder suficiente
para intervenir en el proceso y que la alternativa de librar la notificación a
la sociedad en su domicilio en el extranjero resultaría en mayores costos e
inconvenientes innecesarios. Si se le concediera el recurso a la recurrente el
plazo de contestación de demanda pasaría de 5 días hábiles a aproximadamente 43
días hábiles según lo disponen los arts. 158 y 342 del código procesal
civil y comercial de la nación
(Código procesal Civil y Comercial de la Nación)
AMPLIACION
Art. 158. - Para toda diligencia que deba practicarse dentro de la
República y fuera del lugar del asiento del juzgado o tribunal, quedarán
ampliados los plazos fijados por este
Código a razón de UN (1) día por cada DOSCIENTOS (200) kilómetros
o fracción que no baje de CIEN (100).
Art. 342. - En los casos del artículo 340, el plazo de QUINCE (15)
días se ampliará en la forma prescripta en el artículo 158.
Si el demandado residiese fuera de la República, el juez fijará el
plazo en que haya de comparecer atendiendo a las distancias y a la mayor o
menor facilidad de las comunicaciones.
La cámara resuelve que el recurso de apelación está mal concedido, ya
que en el marco de un proceso sumarísimo como es el que se está tratando “solo
son apelables las sentencias definitivas y las providencias que decreten o
denieguen medidas precautorias”, resultando la providencia de un traslado de
demanda inapelable.
(Código procesal Civil y Comercial de la Nación)
Art. 498. - En los casos en que se promoviese juicio sumarísimo,
presentada la demanda, el juez, teniendo en cuenta la naturaleza de la cuestión
y la prueba ofrecida, resolverá de oficio y como primera providencia si
correspondiese que la controversia se sustancie por esta clase de proceso. Si
así lo decidiese, el trámite se ajustará a lo establecido para el proceso
ordinario, con estas modificaciones:
…
6) Sólo serán apelables la sentencia definitiva y las providencias que decreten
o denieguen medidas precautorias. La apelación se concederá en relación, en
efecto devolutivo, salvo cuando el cumplimiento de la sentencia pudiese
ocasionar un perjuicio irreparable en cuyo caso se otorgará en efecto
suspensivo.
El resultado procesal es la reanudación del plazo de 5 días para
contestar demanda el día siguiente a la notificación de la decisión en
cuestión.
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