En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Este fallo se trata de la atribución de la jurisdicción directa con razón de la materia, surgiendo el problema de la necesidad de determinar si es competente la justicia ordinaria o lo es la federal para entender del caso, atribución que dependerá de si se subsume la relación jurídica en la materia mercantil, contractual, de la aeronavegación o de las relaciones de consumo.
De los
hechos hasta la traba de la litis
Cuadrado Viera había comprado pasajes para ir de Chile a Australia
anunciados en una operación de marketing de la empresa United en la cual lo
vendía con descuentos.
Luego, United de forma unilateral cancela la reserva hecha y pagada por Cuadrado Viera, alegando que se trató de un error, y procede a reintegrar el
monto abonado. Lo siguiente es que Cuadrado Viera acude a su abogado y demanda
a United Airlines y con base en los hechos relatados, solicitando se
aplique la normativa vigente correspondiente a la defensa del consumidor, más específicamente
la respectiva a incumplimiento contractual, publicidad
engañosa, falta de información y trato indigno y
pretendiendo que se condene a la demandada a:
i)
La activación de la reserva cancelada
unilateral y arbitrariamente desde Santiago de Chile a Sídney, Australia, ida y
vuelta o, en caso de ser materialmente imposible, al pago del costo promedio de
un pasaje en avión Santiago-Sídney, ida y vuelta, en la aerolínea “United”,
en clase económica;
ii)
Abonar el correspondiente daño moral
estimado en $ 40.000;
iii)
Abonar el correspondiente daño punitivo a
determinarse;
iv)
Abonar los conceptos mencionados o lo que en
más o en menos resulte de la prueba a producirse en estos obrados con más su
actualización respectiva, daños y perjuicios, multas, intereses y costas.
De lo
decidido en primera instancia
El juez de primera instancia de la justicia provincial entiende que debe
aplicarse el código aeronáutico, por tratarse en autos de una cuestión
relacionada a la aeronavegación en la cual rige el principio de integralidad
que indica que a toda cuestión relacionada con la actividad aeronáutica en un
caso debe aplicársele el derecho aeronáutico, y que la materia aeronáutica es
de competencia federal.
Con ese razonamiento se declara incompetente siendo que se trata éste de un
juzgado de la justicia ordinaria provincial en lo comercial.
De la
apelación y lo decidido en la segunda instancia
Cuadrado Viera recurre esta resolución, y la cámara le da la razón… siendo que
si bien United Airlines es una empresa que se dedica a la actividad
aeronáutica, y que el contrato del que se habla en el relato de los hechos que
motiva la solicitud de la justicia para ésta intervenir se trata de un contrato con
objeto de la adquisición del derecho a ser trasladado en avión, el conflicto
entre las partes nace en la faceta comercial de la relación, más precisamente
en cuestiones reguladas en el derecho de consumo, y las pretensiones de Cuadrado
Viera son también de ésta índole.
Atento a que el art. 42 de
la ley 13.998 establece que los jueces en lo civil y comercial federal
entenderán en las causas que versen sobre hechos, actos y contratos
concernientes al derecho aeronáutico (inc. b), la cámara indica que de lo que
se trata en el caso en autos es de un conflicto suscitado en lo que concierne a
la modalidad en la que se accede al contrato, y no al contrato en sí mismo.
Se trata de la oferta al
público en general de un contrato y sus condiciones y el asentimiento del consumidor a las mismas
con la posterior retractación de la oferta luego de aceptada, hechos
correspondientes a la relación de consumo que es una forma específica de
contratación, regulada por la legislación de la defensa al consumidor.
Asimismo, los agravios a los que la parte actora reclama satisfacción no
están tratados en el Código aeronáutico, sino que en la Ley de Defensa al
Consumidor… por lo que es indefectible subsumir la situación jurídica en cuestión
bajo la materia del derecho del consumo, que es sin dudas de la competencia del
tribunal que se había declarado incompetente.
Así las cosas, la cámara revoca la resolución apelada y
devuelve los autos al tribunal de origen.
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